对本公司而言,由于公司经营的品种主要为低温品种,生产过程基本不会发生病虫害,对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因,菌丝体会发生感染并传染培养房内其他栽培瓶,如果没有及时发现并加以控制,可能发生杂菌感染。2007-

  酸度计原理星河生物(300143)初度公开辟行股票并正在创业板上市招股意向书,公司产品为农产品,受季节变化和消费习惯的影响,金针菇、真姬菇等鲜品食用菌在春夏季节价格相对较低,秋冬季节价格较高,导致公司销售收入在一、二季度(上半年)相对较低,三、四季度(下半年)较高,公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。2007-2009年,公司上半年金针菇等三大主营产品的销售收入合计占全年销售收入的比例分别为18.09%、

  我国食用菌市场需求逐年增加,行业前景广阔,食用菌工厂化生产处于起步阶段,行业平均利润率相对较高,因此越来越多的国内外同行参与国内竞争,特别是日本、韩国等国外同行具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势,它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。

  食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为一体的高科技生物农业产业,符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求,得到国家和地方政府的大力扶持,享受国家和地方政府的补贴、税收优惠和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内,公司主营业务突出,收入和利润保持稳定增长,政策扶持对利润的影响程度逐年下降,2007-

  本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售,主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌,是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业,生产规模在国内鲜品食用菌工厂化生产企业中名列前茅。经中国食用菌协会统计,截至2009年12月31日,公司日产鲜品食用菌36吨,在全国246家食用菌工厂化生产企业中排名第一,其中:

  本公司应用现代科学技术与管理,把传统、简单、粗放的农业生产方式,转变成融合现代工业和农业为一体的工厂化经营模式。食用菌工厂化生产是集现代农业、生物工程技术、现代管理和品牌建设为一体的新型农业经营模式,符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求。该种经营模式采用先进的生物技术,依靠对栽培房、生产容器、制冷及供电、供气、消毒等设备的投入,通过对菌种培育、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保鲜等环节的技术研发和控制,实现食用菌的标准化生产,并通过应用精细管理和品牌建设,实现食用菌的现代化经营。食用菌工厂化生产具备规模化、集约化、产业化、品牌化等鲜明特点的现代新农业生产经营模式,符合现代农业的发展趋势和要求。

  与传统手工农业生产方式相比,我国工厂化鲜品食用菌生产具备一系列的领先优势:(1)该种模式具备良好的可复制性,可以实现企业规模的快速扩张。该种模式的可复制性基于以下考虑:一是由于菌种本身具备无限繁殖的特性,且菌种繁殖成本低廉;二是国内食用菌存在广阔的消费市场,而工厂化生产模式在国内处于初级发展阶段,其未来发展空间巨大;三是发行人在菌种培育、技术和人员、销售渠道等方面准备充分,具备快速扩张的基础。基于上述考虑,发行人在资金配合的前提下可实现经营的快速扩张,自2007年开始,发行人的生产由一家增加到三家,日产量由2007年初的9吨增加到2010年

  6月末的40吨,经营业绩也快速增长,发行人经营模式可复制的优势初步显现;(2)该种模式的生产效率更高。工厂化生产的机械化和自动化程度较高,在同等条件下,工厂化生产的效率比传统模式高出约40倍;(3)该种模式更有利于保障食品安全。生产企业在生产过程中不使用任何农药和化学添加剂,最大限度满足消费者对食品安全的要求;(4)工厂化生产的食用菌生长环境可控,产品质量更高、更稳定,并实现周年化生产,常年稳定地供应市场;(5)工厂化生产的产品附加值更高,效益更好。由于产品优质、安全、无公害,周

  出口型无公害食用菌(纯白金针菇)选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术产业发展项目计划,并分别获得国家发改委和东莞市政府各补助资金1,000万元。2007年12月公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科技进步二等奖。2008年12月公司被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新技术企业。公司已取得多项具有自主知识产权的科研成果,拥有9项专利,另外有8项专利申请已被国家知识产权局受理。

  目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段,发行人将抓住行业发展难得的历史机遇,依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势,进一步发挥经营模式快速复制的特点,实现经营规模和盈利能力的快速提升,为此,发行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。

  面向全国:发行人的生产目前仅分布在广东省境内,由于该种模式没有严格的地域限制,因此,该种模式可向全国进行推广,通过新设生产的方式将发行人的生产模式推向全国,通过3-5年的时间实现生产的全国布

  44252719650916,北京大学在读emba。叶运寿先生现任本公司董事长、韶关星河执行董事、星河装饰执行董事,兼任中国食用菌行业协会常务理事、广东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得

  “2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号,2004年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖,2005年获得东莞市科技进步一等奖,2006年获得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖,2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”,2007年获得国家科学技术进步二等奖,同年被评为东莞市百名杰出人物,2009年获得“东莞市首届50

  好地满足市场需求;二是工厂化生产能节约大量耕地,能部分缓解我国人多地少、耕地紧张的局面;三是具备良好的可复制性,实现企业规模的快速扩张。理论上在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力,没有严格的地域限制,因此公司只要具备技术、人员、资金等条件,可在较短时间内实现快速扩张。

  食用菌工厂化生产采用环境控制技术和无土栽培技术等新型设施栽培技术,生产的产品具有优质、高效、高产、抗逆性好等特点,属于国家发展改革委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》所确立的优先发展的高技术产业化产业,符合现代新农业的发展趋势。

  公司自2000年开始涉足食用菌工厂化生产,是国内最早实施工厂化生产的企业之一,是行业内少数能够实行规模化、标准化、周年化生产的企业之一。目前公司总资产超过2亿元,拥有三大食用菌生产,日产鲜品食用菌40

  报告期内发行人产能持续扩张,产品销售情况良好,生产的鲜品食用菌基本实现即产即销、当天销售。报告期内公司产量不断增加,但仍无法满足经销商的订货要求,根据公司经营数据统计,2009年发行人金针菇产品全年实际供货量占经销商订货量的50.40%,真姬菇占29.18%,白玉菇占10.58%。

  ☆由于发行人的生产模式具备良好的可复制性,同时发行人技术成熟,专业人员储备充分,产品销售情况良好,市场前景广阔,未来只要资金得到保障,发行人将会充分发挥生产模式快速扩张的优势,通过生产的改扩建,实现经营业绩的快速提升。

  6,117.50吨,同比增长83.78%。2010年下半年,公司将投资建设清溪长山头二期及清溪九乡,清溪长山头二期及清溪九乡分别生产金针菇和真姬菇产品,设计年产能分别为2,100吨和1,800吨,在工厂化食用菌市场需求强劲及发行人产品销售良好的背景下,上述的投资建设将为发行人未来业绩增长提供良好的保证。

  第二,在产品品质方面,公司产品安全无公害,品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化肥,消毒使用臭氧气体,保证产品安全无污染、无残留。由于先进无污染的生产管理和控制,公司先后通过iso国际质量管理体系认证、中国农业良好规范gap一级认证(由中国质量认证中心认证,相当于欧美农业标准操作规范)和无公害农产品产地认定(由广东省农业厅认定),

  第三,在生产品种方面,目前公司能同时生产金针菇、真姬菇和白玉菇三个低温型品种。公司通过自身技术研发,率先突破了食用菌工厂化生产模式下单个工厂(生产线)只能生产单个低温型产品的限制,是国内少数能同时规模

  “2010年度‘实施品牌战略、推创行业品牌’上榜品牌”,“玉龙洞”牌金针菇于2008年被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色食品发展中心“绿色食品a级产品”认证,并于2009年被第七届中国国际农产品交易会组委会评为“交易会金奖”。2010年6月“玉龙洞”牌食用菌系列产品被列为第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”,其中“玉龙洞下戏鲜菇”获得第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”。

  投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生,发行人提示投资者仔细阅读本节全文。

  食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害,按生产阶段划分,可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌污染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分,可分为传染性病害和非传染性病害(即生理性病害)两大类。传染性病害是由病原真菌、细菌、线虫、放线菌和黏菌等微生物侵染所引起;非传染性病害是由不适宜的环境条件,如温度过高或过低,湿度过大或过小,酸碱度不适宜,二氧化碳及其他有毒气体和化学物质中毒等因素引起的病害。食用菌栽培过程中也会发生虫害,最常见的害虫为螨类,俗称菌虱。螨类个体很小,容易侵入菌种瓶食取菇类菌丝。生产实践中,杂菌感染容易影响菇类发育,进而影响产品的产量和质量,从而给公司带来一定经济损失。

  对本公司而言,由于公司经营的品种主要为低温品种,生产过程基本不会发生病虫害,对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因,菌丝体会发生感染并传染培养房内其他栽培瓶,如果没有及时发现并加以控制,可能发生杂菌感染。

  公司防治杂菌感染技术较为先进,自工厂化生产食用菌以来,从未发生较严重杂菌感染事件,亦未出现因该风险而导致的断货现象。随着生产综合技术水平和生产经营管理能力的不断提高,公司杂菌感染控制能力不断提高,因杂菌感染导致的损失呈现逐年下降趋势,有效降低杂菌感染对生产经营的影响。

  公司产品主要通过经销商对外销售,报告期内,公司前五大经销商的销售收入占公司营业收入的比例分别为85.00%、75.14%、75.47%、71.35%,公司经销商销售较为集中,存在销售渠道集中风险,如果主要经销商对公司产品的需求大幅下降或发生主要经销商流失的情况,将在短期内影响公司的销售,从而对公司业绩产生一定的影响。

  食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为一体的高科技生物农业产业,符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求,得到国家和地方政府的大力扶持,享受国家和地方政府的补贴和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  我国食用菌市场需求逐年增加,行业前景广阔,食用菌工厂化生产处于起步阶段,行业平均利润率相对较高,因此越来越多的国内外同行参与国内竞争,特别是日本、韩国等国外先进企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势,它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。

  根据《中华人民国企业所得税法》的规定,自2008年起,公司从事农业项目的所得免征企业所得税;2007年,根据《国务院办公厅印发关于促进农产品加工业发展意见的通知》(国办发[2002]62号)和粤地税函[2006]305号文件及《广东省关于扶持民营农产品加工企业发展的实施办法(修订)》(粤农[2006]110号文)的规定,公司免征从事农业项目所得的企业所得税。

  《中华人民国企业所得税法》等法律法规的规定,《中华人民国企业所得税法》(中华人民国主席令第63号)系由中华人民国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过,自2008年1月1日起施行。

  《中华人民国增值税暂行条例》系1993年12月13日中华人民国国务院令第134号发布,2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过。上述政策分别为全国人民代表大会、国务院发布实施的立法,将长期有效,因此,未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。按照发行人所享受的税收优惠政策,2007年、2008年、2009年所得税减免金额分别为358.30万元、

  2007年末、2008年末、2009年末,公司流动负债总额分别为4,786.80万元、6,535.85万元、6,608.39万元,流动比率分别为0.65、0.45、0.67,速动比率分别为0.50、0.33、0.48。公司通过多种途径改善负债结构,降低短期偿债风险,2010年6月末,公司流动负债总额为6,050.06万元,流动比率和速动比率分别为1.42和1.17,虽然2010年6月末公司流动比率和速动比率有所增加,偿债能力有所提高,但公司仍然存在一定的短期偿债风险。

  食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量,国家历来非常重视,特别是2007年7月底以来,国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理,对食品安全提出了更高的要求,专项整治工作力度不断加大。2009

  公司产品安全无公害,品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化肥,消毒使用臭氧气体,保证产品安全无污染、无残留。由于先进无污染的生产管理和控制,公司产品质量较高,发生食品安全事故的可能性较小。但公司产品仍在以下环节可能出现食品安全问题:一是原材料质量隐患,如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况,食用菌在汲取原材料养分的同时可能同时汲取重金属和农药成份,从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题;二是在食品流通环节可能存在二次污染。如果公司产品出现上述情况,公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚,公司将承担赔付责任,声誉和经营业绩将会受到不利影响。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。

  一般而言,产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌的消费市场庞大,工厂化生产在国内处于起步阶段,同时公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面具有较强的竞争优势,报告期内产品销售情况良好,基本实现即产即销、当天销售,因此,对本公司而言,销售数量全年的分布相对均衡,销售的季节性波动主要体现在销售价格上。

  本次发行募集资金中,拟将10,868.89万元用于固定资产投资。募集资金项目完成后,公司固定资产规模将大幅增加,按现行固定资产折旧政策测算,公司每年将新增589.44万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益,或不能如期达产,折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影响。

  报告期内,公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(加权平均)分别12.43%、11.28%、17.41%、7.81%;本次发行后,公司的净资产将大幅增长,由于募集资金运用项目投资达产需要一定的期限,募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益,因此,公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

  本次募集资金投资项目除补充与主营业务相关的营运资金外,用于两个方面:一是对现有主导产品的技改及产业化投入,包括韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目;二是工程技术研究开发中心技术改造项目,提升公司自主研发能力。韶关整体技改项目达产后每年将增加6,600吨产能,塘厦扩建项目达产后每年将增加1,200吨产能。虽然本次募集资金投资项目产品销售情况良好,市场前景广阔,但如果市场竞争环境发生重大变化,或者消费者消费习惯发生重大改变,可能会导致市场拓展困难,从而给公司的经营和发展带来不利影响。

  公司发起人为叶运寿、叶龙珠、冯建荣、杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌等21名自然人及南峰集团1名法人。

  南峰集团创建于2002年,前身为东莞市南峰实业有限公司。本公司设立之前,南峰集团经营范围包括实业投资、房地产投资、国内商业等,主要涉足地产、客运、工业、环保等业务。本公司改制前,南峰集团主要参股公司情况如下:

  星河有限的专利、商标、土地使用权等无形资产及《食品卫生许可证》等经营资质等均已办妥更名、过户手续,房产、机器设备、车辆、生产、办公设施等各项资产均已移交至发行人或办妥更名、过户手续,发行人合法拥有上述各项资产,不存在纠纷或潜在纠纷。

  本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  本公司为星河有限整体变更设立的股份有限公司,依法承继星河有限全部资产和业务,星河有限从事食用菌研发、生产、销售业务所需的各项资产、资质已移交本公司,并办理了相关资产、资质的过户、名称变更手续。目前,本公司对生产经营资产具备完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形,不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形,本公司现有的资产独立、完整。

  公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司建立了独立的人事选择和任免机制,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任,不存在控股股东、实际控制人及其他任何部门和单位或个人干预公司的情形。

  本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构,各项规章制度完善,法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构,各部门职能明确,形成了独立、完善的管理机构。公司建立了健全的内部经营管理机构,公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开,公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构的设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定,不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系,不存在任何单位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。

  本公司设立时,承继星河有限的全部业务。目前,本公司拥有独立的生产经营场所,独立对外签订合同,开展业务,不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司持股5%以上的股东出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成竞争的业务或活动。

  2009年末清溪分公司总资产4,992.98万元、净资产-96.21万元,2009年实现净利润-96.21万元。2010年6月末清溪分公司总资产6,340万元、净资产-42.47万元,2010年上半年实现净利润53.74万元(以上财务数据已经天健正信审计)。

  (4)经营范围:种植、销售食用菌等农副产品,食(药)用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发,食(药)用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  2004年6月17日,星河有限与姜佑明、黄千军共同以现金出资方式成立韶关市运寿康源生物科技有限公司(韶关星河前身),注册资本100万元,其中星河有限出资85万元,占注册资本的85%,姜佑明出资10万元,占注册资本的

  10%,黄千军出资5万元,占注册资本的5%;经营范围为:种植、销售食用菌;销售农产品;生产、销售食用菌菇泥有机肥。上述出资经曲江县鸿信会计师事务所曲鸿会验(2004)第115号《验资报告》验证。韶关星河成立时的股权结构为:

  2005年9月12日,经韶关星河股东会同意,姜佑明将其所持韶关星河10%股权以10万元价格转让给梁锋,黄千军将其所持韶关星河5%股权以5万元价格转让给黄清华。2005年10月13日韶关星河办理了工商变更登记手续。转让完成后,韶关星河股权结构如下:

  1,800万元增加到2,100万元,其中星河有限以货币形式新增出资300万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字(2006)第f141号《验资报告》验证。2006年12月15日,韶关星河办理了工商变更登记手续。变更完成后韶关星河股权结构如下:

  2,100万增加到3,300万元,其中星河有限以货币形式新增出资400万元,以实物资产作价出资800万元,共计新增出资1,200万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字(2007)第b034号《验资报告》验证。2007年2月6日,韶关星河办理了工商变更登记手续,变更完成后韶关星河股权结构如下:

  2007年10月29日,韶关星河召开股东会议,同意黄清华将所持有的韶关星河0.15%股权以5万元的价格转让给星河有限。2007年11月19日,韶关星河办理了工商变更登记手续,变更完成后韶关星河成为星河有限全资子公司。

  ①保荐人认为:2006年正值韶关星河建设期,需要大量资金,而韶关星河当时尚未盈利,部分建设资金通过母公司以增资方式投入;2006年星河有限本身资金有限,因此对韶关星河的增资采取了逐步筹资、分段投入的方式,导致2006年韶关星河增资次数较多。2006年韶关星河三次增资均履行了审批程序,股东投入真实且经过验资机构验证,均办理了工商变更登记手续,因此,该三次增资真实、合法、有效。

  ②申报会计师认为:2006年正值韶关星河建设期,需要大量资金,而韶关星河当时尚未盈利,部分建设资金通过母公司以增资方式投入;2006年星河有限本身资金有限,因此对韶关星河的增资采取了逐步筹资、分段投入的方式,导致2006年韶关星河增资次数较多。韶关星河2006年2月至11月的增资真实,相关手续完备。

  东莞市科创投资研究院于2007年1月30日获东莞市民政局核发的“粤东民证字第040034号”《民办非企业单位登记证书》批准成立。该研究院为民办非企业单位,开办资金为260万元,由东莞市科技投资担保公司、东莞市迈科科技有限公司、东莞勤上集团有限公司等17家企业共同出资举办,本公司出资

  东民证字第040027号”《民办非企业单位登记证书》,为公司全资控股单位,注册资金为300万元,法定代表人为叶运寿,业务范围为生物科技研究,主管部门为东莞市科技局。为了简化机构设置,便于统一管理,公司于2008年将其职能合并到公司的工程技术研究开发中心。2008年7月28日经东莞市民政局

  发行人生产部经理,曾于2003年2003年12月至2005年10月,任韶关星河监事;2005年黄千军12月至2005年10月担任韶关星河至2007年,任湖南红日生物科技有限公司副总经理;2007

  除上述股东之间、股东与发行人的董事、监事和高级管理人员之间存在的关联关系外,其他股东之间不存在关联关系,各股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系,董事、监事和高级管理人员之间也不存在关联关系,各股东也不存在委托持股情形。

  经核查,保荐人认为:发行人股东中除叶运寿与叶龙珠系兄弟关系、叶金权与叶权坤为兄弟关系外,其他股东之间不存在关联关系;发行人股东广州御新为发行人董事吴宁担任董事、总经理的御银股份的子公司。发行人其他股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;发行人股权清晰,发行人的股份均为股东实名持有,不存在委托持股的情况。

  发行人的股东叶龙珠与发行人董事叶运寿为兄弟关系,发行人股东广州御新为发行人董事吴宁担任董事、总经理的御银股份的子公司,发行人其他股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市规则》所规定的关联关系。

  发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴做出了如下承诺,若发行人及其子公司、分公司(包括但不限于:韶关星河、清溪分公司、清溪第二分公司,下同)被追缴任何未为员工缴纳的社保费用,或任何未为员工缴纳的住房公积金,或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失。股东叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金,并承担因此导致的任何处罚或经济损失,以确保发行人及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。

  2010年7月8日,韶关市曲江区劳动和社会保障局开具证明,韶关星河依法办理了社会保险,并足额缴纳社会保险金,2006年1月1日至今未曾发生因违反国家、地方有关劳动合同方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况。

  2010年1月12日,东莞市住房公积金管理中心开具证明,本公司近三个年度不存在因住房公积金问题而受处罚的情形;2010年7月9日,东莞市住房公积金管理中心开具证明,本公司2010年1月1日至今不存在因住房公积金问题而受处罚的情形。

  发行人21名自然人发起人股东针对整体改制为股份公司涉及的个人所得税问题作出如下承诺:“如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整体变更为股份有限公司过程中,因净资产折股而产生的任何税款,本人将立即无条件足额缴纳;如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失,本人将承担全部相关的法律和赔偿责任;如广东星河因本人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失,本人将无条件赔偿广东星河的全部损失,以确保广东星河不会因此遭受任何的处罚和损失。”

  发行人控股股东、实际控制人叶运寿针对净资产折股涉及的个人所得税问题另作出如下补充承诺:“若税务主管部门要求广东星河各发起人补缴或向其追缴上述有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税,则本人愿意针对全体自然人发起人应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳金、

  罚金等费用承担连带清偿责任,以保证广东星河及其子公司、分公司不会遭受任何损失。若税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关的个人所得税问题而拟对广东星河及其子公司、分公司作出任何处罚,则本人愿意针对前述的任何处罚承担连带清偿、连带赔偿责任,以保证广东星河及其子公司、分公司不会遭受任何损失。”

  本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售,主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌,是全国食用菌行业十大龙头企业之一,也是全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。

  公司前身星河实业成立于1998年,经营范围包括:加工、销售建筑材料、夹板、家私、五金交电、百货、农副产品等;2000年星河实业开始进入食用菌行业,并于当年创立“玉龙洞”品牌;2002年实现了食用菌(金针菇)工厂化生产。2003年星河实业更名为东莞市星河生物科技有限公司,经营范围也修改为:种植、加工、销售食用菌;销售农副产品(除国家专营)。2008年公司通过引种、选育,新增真姬菇产品,改变公司产品种类单一的状况。2009年公司新增白玉菇产品,并实现产业化生产,主营产品增加到三种,进一步完善了公司产品结构,成为行业内少数能同时工厂化生产多种低温型食用菌产品的现代农业企业之一。

  食用菌是指子实体硕大、其肉体或胶质可供食用的大型真菌,属异养型生物,以腐生或寄生存活,靠分解外界有机物获得营养而生长。食用菌不仅具有较高的食用价值,含有丰富的蛋白质和较低的脂肪,以及人体必须的多种氨基酸、矿物质和维生素等,还具有较高的食疗保健功能。世界粮农组织推荐食用菌,认为食用菌是21世纪人类重要的食物来源之一。

  金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌,又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。金针菇在自然界广为分布,中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江,南至云南,东起江苏,西至新疆,均适合金针菇的生长。金针菇不含叶绿素,不需要光合作用,不能制造碳水化合物,可在黑暗环境中生长。金针菇既是一种美味食品,又是较好的保健食品。在人工栽培状态下,金针菇必须从培养基中吸收有机物质,如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物,为腐生营养型,是一种异养生物,其氨基酸的含量丰富,尤其是赖氨酸的含量较高,赖氨酸具有促进儿童智力发育的功能,因此金针菇又被称为菇中的“智慧王”。

  真姬菇学名玉蕈(木腐菌),又名蟹味菇,属担子菌亚门,层菌纲,伞菌目,白蘑科。真姬菇形态美观,质地较为脆嫩,味道鲜美独特,其味比平菇鲜,肉比滑菇厚,质比香菇韧,口感较好,还具有独特的蟹香味。真姬菇保健功能显著,属于珍稀食用菌。真姬菇的蛋白质中氨基酸种类齐全,含有8种人体必需的氨基酸,还含有数种多糖体,其子实体的有机溶剂提取物有清除人体自由基的作用,而且真姬菇的赖氨酸、精氨酸含量高于一般菇类,对青少年益

  我国云南地区长有野生真姬菇,目前我国各地栽培的真姬菇原种始于日本,但经过近几年国内科研单位和相关企业的不断研发和技术改良,菌种不断升级,目前工厂化生产的真姬菇已经不再依赖日本的原种。国际市场上真姬菇一直畅销不衰,而且价格不菲。由于真姬菇栽培技术性强、生长周期长、产量偏低等原因,栽培投瓶量一直徘徊不前,尽管国内已有数年栽培历史,但产品还是难以满足市场需求,因此,规模化、工厂化生产真姬菇具有良好的经济效益。

  白玉菇又名御菇,日本称之为御茸,被誉为食用菌中的“金枝玉叶”,因菇体洁白如玉又在寒冬盛产故得名,其质地细腻,口感独特,是一种倍受国内外市场青睐的上乘山珍。白玉菇的营养成份和保健价值与真姬菇相似,但色泽和口感与真姬菇不同。白玉菇营养丰富、风味独特、清香鲜美、低脂肪,含人体

  本行业行政主管部门为国家农业部种植业管理司,其主要职责是负责种植业的行业管理,研究提出种植业发展战略、规划计划和政策建议,指导种植业结构和布局的调整,组织起草有关种植业的法律、法规、规章,组织提出种植业发展的主要技术措施,组织实施重大技术推广项目等内容。县级以上地方人民政府农业行政主管部门负责本行政区域内食用菌管理工作。

  (3)2006年2月农业部在农发【2006】2号《农业部关于实施“九大行动”的意见》中,明确提出:“靠技术集成创新,构建物质能源高效转化利用的生态产业链,推进相关产业在区域内聚集和循环式组合;通过秸秆燃料、肥料、饲料和基料转化,推进生物质能源产业、有机肥产业、秸秆养畜产业和食

  我国是农业大国,在我国发展的历史上,农业历来是立国之本,传统农户生产模式是我国历史存在时间最长、范围最广的生产模式。改革开放以后,随着市场经济的蓬勃发展,我国开始出现公司+农户的生产模式,即企业与农户之间组成相对稳定的合作联合体,企业为农户提供菌种、栽培技术支持,农户负

  责种植食用菌,一般按协议价格出售给企业,再由企业负责向市场销售。随着社会分工的进一步细化,上世纪九十年代末开始兴起工厂化生产模式,即食用菌生产企业利用生物及工业技术控制光、温、湿、气等环境要素,使食用菌菌丝体和子实体生长于人工模拟生态环境,从而实现食用菌的工厂化、标准化、周年化生产。

  目前我国食用菌行业三种生产模式处于并存的状态,由于工厂化生产模式属于近十年来兴起的一种新型模式,其市场份额相对较小,处于初级发展阶段,同时由于其具备其他两种模式不可比拟的优势,其发展空间也远大于其他两种模式。根据中国食用菌协会统计,截止2008年末,工厂化生产模式所占的市场份额情况如下:

  传统农户生产模式仍然是我国食用菌主要生产模式,主要特征是千家万户各自以“手工作坊”的方式进行种植。由于菇农的素质和栽培条件不一,生产的产品单产小,产品质量参差不齐;产品供应一般局限于固定的时间和季节,较难实现全年供货;同时受销售渠道限制,只能短距离销售,市场竞争力较低。

  协议价格收购产品,并负责产品的最终销售;农户则负责食用菌的种植,并按协议价格出售给企业。该种模式的优点是基本形成产业化格局,社会分工进一步细化,有利于提高生产效率,但仍难以克服产品质量稳定性差、供应存在季节性等缺点,在生产的标准化及产品质量控制上无法满足市场要求。

  食用菌工厂化栽培是具有现代农业特征的产业化生产方式。其采用工业化的技术手段,利用生物及工业技术控制光、温、湿、气等环境要素,在相对可控的环境条件下,组织高效率的机械化、自动化作业,实现食用菌的规模化、集约化、标准化、周年化生产。

  工厂化生产实现了不受区域和季节变化限制的食用菌周年生产,产品可全年均衡生产和供应,产品品质高、产量稳定。食用菌生产除需具备农业知识外还涉及其他多学科知识,如微生物学、遗传学、生态学、栽培学、气象学等,而食用菌工厂化生产在此基础上还需具备制冷、机械、建筑、保温等工业技术,并应用农业企业化管理方式,属于现代化高科技农业生产模式。与其他两种模式相比,工厂化生产模式具有以下优势:

  ②更有利于保障食品安全。工厂化生产便于建立无害化食用菌杂菌感染和病虫害的防治体系,便于对原辅材料进行检测和选择,便于对生产环境的检测和监控,在产品安全卫生品质方面具有明显优势。目前,少数技术水平高的工厂化生产企业可以在生产过程中不使用任何农药,最大限度满足消费者对食品安全的要求。

  由于工厂化生产的食用菌生长环境可控,生长需要的温、光、水、气、营养需求等均能定量化,因此工厂化生产出的食用菌的产品质量稳定可控。而传统生产模式生产的产品的高度、含水量、菌柄的粗状、菌帽的大小等无法达到统一,产品品质也不够稳定。

  工厂化生产模式在产品品质、安全卫生、周年化供应能力和品牌效应等方面,具有其他两种生产模式不可比拟的竞争优势,是最具现代农业特征的产业化生产方式,另一方面,我国食用菌工厂化生产模式是近十年来兴起的一种新型模式,处于初级发展阶段,2008年其市场份额仅占2.2%,市场空间巨大。

  年全球食用菌消费量为1,953万吨,2008年达到2,467万吨。2004年-2006年食用菌消费规模呈现快速增长趋势,但从2006年开始,食用菌消费规模增速有所放缓。2004-2008年世界食用菌消费规模增长情况如下:

  世界主要食用菌栽培品种有双孢菇、香菇和平菇等。其中,双孢菇是欧、美国家的主栽品种,而香菇则在亚洲国家占主导地位。美国、荷兰、法国、西班牙等欧美国家和中国、日本、韩国等亚洲国家是世界主要的食用菌生产大国,其中中国食用菌产量占世界总产量的70%以上,居世界首位。

  我国不仅是食用菌生产大国,也是食用菌消费大国,所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。改革开放以来,我国食用菌产业发展迅速,中国食用菌协会统计数据显示,1978年中国食用菌产量还不足10万吨,产值不足1亿元,而到2008年,全国食用菌总产量达到1,827万吨,占世界总产量的70%以上,总产值达到865亿元,出口创汇14.53亿美元,其规模在种植业中仅次于粮、

  棉、油、菜、果而居第六位。目前,我国已经成为世界食用菌产业大国,香菇、平菇、金针菇、草菇、黑木耳、银耳、滑菇、灵芝等产品的产量均居世界第一位。我国食用菌市场需求旺盛,市场容量不断增加,是一个蓬勃发展的朝阳产业,2000年-2008年,我国食用菌产量的年复合增长率为13.48%,产值

  我国食用菌行业集中度不高,食用菌的生产遍布全国各个省份。据中国食用菌行业协会统计,我国食用菌行业从业人口接近2,500万,绝大部分分布在广大农村地区;食用菌主产县有500多个,亿元产值县达100个;从事食用菌生产、销售的企业有2,000多家,实现日生产能力1吨以上规模的企业不到250家;2008年全国食用菌总产量为1,827万吨,其中工厂化生产的产品仅

  目前我国食用菌行业生产仍然以各县(市)生产、菇农大棚生产为主,工厂化生产企业多集中在上海、北京、广州、深圳等大中城市。2007年开始,大型工厂化生产企业为了更大范围销售产品,出于降低生产成本、运输成本的考虑,开始从一线大城市的周边布局向其他区域战略性扩张,选择资源相

  对优越,交通相对便利,投资政策更好的地区落户,这对均衡南北市场、保障周年供货产生了积极作用。同时,由于工厂化生产模式能实现食用菌的规模化、标准化、周年化生产,产品具有品质高、供应稳定、环保无公害等特点,工厂化产品已经越来越受到消费者的青睐和重视,其产量也呈现逐年增长的趋势。

  中国巨大的食用菌消费市场,吸引了境外企业、资本以不同方式进入国内市场。近年,日本食用菌领先企业日本国株式会社雪国舞茸在国内设立了两家合资企业长春雪国高榕生物技术有限公司、上海雪国高榕生物技术有限公司,台湾投资者设立了上海福茂食用菌有限公司、广东中山和兴养菌厂有限公司,香港投资者设立了上海超大食用菌有限公司等。自2007年开始,韩国和台湾地区的工厂化产品开始进入我国大陆市场。据海关统计,2008年和2009的日进口量最高达80吨,月进口量最高达2,200吨。

  目前,韩国、日本、台湾等境外或外资企业对国内市场已经产生一定的影响,一方面,外资企业在生产管理、质量控制、品牌宣传等方面具有一定的优势,另一方面,从境外进口的工厂化食用菌产品数量逐渐增加,以金针菇为例,2008年进口量已占到国内总产量的6%,对我国市场产生一定的冲击。从长远来看,境外及外资企业的资本、技术、品牌等优势将逐步显现,导致国内市场竞争加剧。

  是由于技术、市场和管理等问题,除了个别企业能够成功运作外,大多都被迫停产,工厂化生产一度处于低潮。上世纪九十年代以来,随着经济的发展和市场条件的成熟,国内再次掀起了以金针菇、杏鲍菇、真姬菇等木腐菌食用菌工厂化生产投资热潮,除了台湾、日本一些独资、合资企业陆续在大陆投资建厂外,国内企业也陆续投资兴建食用菌工厂。

  目前国内规模较大的食用菌工厂化生产企业除了本公司外,还有辽宁田园实业有限公司、广东珠海市绿阳菌业有限公司、上海福茂食用菌有限公司等,具体情况参见本小节“三、发行人在行业中竞争地位”之“(二)主要竞争对手简要情况”。

  我国食用菌工厂化生产仍处于初级发展阶段,2008年全国工厂化食用菌产品产量仅占全国总产量的2.2%,占全球工厂化食用菌产品产量的10%左右(全球工厂化产品约400万吨)。与世界发达国家的食用菌工厂化生产企业相比,我国工厂化生产企业在设备、技术、管理以及产品品质等方面,还存在一定的差距。在生产规模上,国内企业与世界发达国家的同行业企业存在较大差距。公司目前食用菌日产量为36吨,是大陆日产量最大的企业,而台湾地区企业最

  目前工厂化栽培的十余个品种中,除双孢菇的生物转化率较高外,其余品种的生物转化率都低于常规生产。食用菌生产中,许多品种的产量主要集中在第一潮菇,约占总产量的50%。常规食用菌生产通常通过采收三、四潮方能获得全部产量。由于后几潮菇占总产量的比重较低,且出菇时间较长,从生产成

  2009年12月初召开的中央经济工作会议已明确指出,以扩大内需特别是增加居民消费需求为重点,以稳步推进城镇化为依托,优化产业结构,努力使经济结构调整取得明显进展的发展方针。要扩大居民消费需求,增强消费对经济增长的拉动作用。要加大国民收入分配调整力度,增强居民特别是低收入群众消费能力。要适应群众生活多样性、个性化的需要,引导消费结构升级。政策推动将成为引领消费时代到来的重要力量,而食品作为消费的主力品种之一必将迎来一个全新的发展时期。

  科学饮食、平衡营养,是现代快节奏形势下提出的新概念,是广大居民普遍关心的话题。食用菌营养丰富,富含蛋白质、氨基酸等营养物质,具有抗癌、抗衰老等保健功效,能够提高机体免疫能力,可作为粮食替代品,有益于人类健康,同时口味味鲜,一直享有“山珍”的美誉。近年来,菇类在各大餐馆的“点击率”也呈上升趋势。有营养学家形象地表示,吃“四条腿”的

  构就是“一荤、一素、一菌”,世界卫生组织提出的六大保健饮品就包括绿茶、红葡萄酒、豆浆、酸奶、骨头汤和蘑菇汤。美国人称蘑菇为“上帝的食品”,日本人称其为“植物食品的顶峰”,不少国家的居民视其为“菜中之王”。

  随着居民生活水平的提高,人们在注重食用菌消费的同时,对食品安全意识和营养意识亦明显增强,对食品的要求也越来越高。工厂化生产的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点,符合现代人追求生活品质的要求,容易被广大居民认知并接受,其未来的发展空间很多。另外,工厂化生产容易建立产品品牌,同时也便于建立产品追溯制度,最大限度保护消费者权益。因此,工厂化生产品牌企业的的食用菌产品越来越受到消费者的信赖。

  随着居民可支配收入的增加,出外就餐的机会越来越多,2008年我国餐饮业零售额已经达到15,404亿元。餐饮业是食用菌消费的重要渠道,以食用菌为主料的菜点逐年上升,同时,由于餐饮业尤其是高端餐饮业为确保饮食安全对原料的安全性和环保性要求较高,因此对工厂化生产的产品需求量也呈现日趋增长趋势,餐饮业已经成为食用菌消费新的推动力量。

  据报道,当今世界人工栽培食用菌的市场价值估计可达到200-280亿美元;此外,药用真菌及其提取物也蕴藏着巨大的经济价值,估计可达80-90亿美元;野生菌根菌估计也可产生30-40亿美元的价值。全世界总共市场价值约

  2008年我国食用菌产量为1,827万吨,按13亿人口匡算,每年人均食用菌消费量约为14公斤,每日人均消费量约为40克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类,国内人均日消费量与之还差210克。以目前人均消费量为基础,并按2008年人均消费14公斤(以13亿人口计算),每年增长8%(与p增速相当)的速度进行预测,到2015年,全国食用菌的消费量将达到

  与2006年相比,2007、2008年行业利润的增幅有所放缓,主要受两方面影响:一是2008年金融危机导致国内经济增速放缓;二是农产品价格、运输费用的上升增加了成本。随着国内外经济形势转趋稳定,国内外市场的需求和价格均有所回升,2009年的行业经营情况明显改善,销售收入与利润的增速有所提升。食用菌作为21世纪重要的粮食来源,其营养价值越来越得到消费者的认识和认同,短期行业波动情况并不影响食用菌产业长期的增长趋势。

  食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节,直接影响产品的产量和质量。食用菌菌种存在易退化的特点,菌种持续使用6个月以后,一般需要重新选育,以获取优质菌种。菌种培育过程中,要通过筛选菌株,采用组织分离来制作菌种,要实施pda培养基制作、pda培养基灭菌、种菇组织体选育、试管制做、试管培养、试管保存等诸多环节,经小试、中试等性能测试及筛选,最后才培育出合格的菌种。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高,存在较高的技术壁垒。

  食用菌工厂化生产是农业技术与工业技术的综合应用,需要做到食用菌生产过程模式化,栽培经验数据化,工艺要求指标化,根据食用菌自身适宜生产的条件,在不同地域、不同季节采取最优的环境控制技术,进行机械化操作和流水线生产。

  工厂化生产需要在培养基的制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、菌丝培养、芽出、抑制、出菇等等生产环节运用关键技术,每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制,并结合当地的气候、季节、栽培房结构等因素作科学调整,通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。工厂化生产必须掌握每一道工序的最优参数并加以精确控制,以达到提高单产和产品质量的目的。综合而言,工厂化生产的工艺复杂、对技术精细化程度要求较高。

  每一种食用菌都对生长环境有特定要求,温度、光照、湿度、氧气、二氧化碳含量等环境因子对食用菌的生长尤为重要,需结合当地气候条件,选择合适的菌种,并进行科学栽培,才能生产出高产、优质的食用菌。工厂化生产模式下,人工模拟生产环境技术的应用在较大程度上减轻了生态环境对栽培的影响,利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境,大幅度降低外界自然气候变化对菌类生长的影响,从而通过先进的生产环境控制技术实现周年化生产。

  另外,随着大众对食品安全关注度的提高,以超市、餐厅、酒楼及企业食堂为代表的食用菌分销或消费渠道,对食用菌采购实行更为严格的质量控制,通过无公害认证和绿色食品认证的食用菌产品成为进入上述渠道或客户的重要条件。

  食用菌工厂化生产需要投入较多的资金用于购置固定资产和设备,以发行人韶关和东莞塘厦为例,公司每1吨/天的生产能力,需要固定资产投资约497万元;另外,食用菌生产周期一般为2-4个月,需要一定的流动资金用于周转。较高的资金要求也限制了部分企业进入本行业。

  工厂化生产经营过程中,从菌种培育、生产管理、生产环境控制、采收、产品销售等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操作,保证生物转化率和最终产品的质量,并保证产品顺畅销售。工厂化生产和产品营销对人员素质的要求较高,核心技术和管理人员需要3-5年的经验积累,方能真正满足本行业的要求,因此,没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。

  食用菌生产尤其是工厂化生产符合我国国情和粮食发展战略要求。我国人口占世界人口的22%,耕地占世界耕地总面积的7%,要用7%的耕地养活22%的人口,任务相当艰巨。此外,我国水资源人均拥有量仅是世界水资源人均拥有量的四分之一,属于贫水国家。食用菌具有“一高”(效益高)、“两低”(占用

  耕地低、用水低)特点,“两低”具体表现为:食用菌生产大多使用立体式栽培技术,特别是工厂化生产尤为突出,对土地的占用较小;食用菌生长过程中除在培养基制作和出菇期需保持一定的湿度外,其他环节一般无须用水,除了香菇、平菇外,绝大部分食用菌品种的用水量都很少。因此,食用菌占用耕地少、用水量少的生长特性符合我国人口众多、可耕地面积少、水资源贫乏的国情,能为居民提供营养丰富的食品来源,在一定程度上保障粮食供应安全。

  包括食用菌在内的农业一直是国家大力扶持的产业,近年来,国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展,具体产业政策参见本节“二、发行人所处的行业基本情况”之“(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

  (粮食和其他作物)——秸秆利用——食用菌——食用菌栽培基料——有机肥料——还田进行农业再生产这一真正意义上的农业生产大循环中处于核心位置,发挥着难以替代的作用。食用菌生产需要以培养基为生产原料,培养基的主要原料是棉籽壳、玉米芯(玉米秸秆)、甘蔗渣、木糠、米糠、麦皮等多种农作物下脚料。食用菌能神奇的将他们变废为宝——为人类提供优质的蛋白质等营养物质,食用菌收获后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再作用到农田,还可作为畜牧业的饲料,减少人畜争粮的压力,甚至可作为燃料能源化再利用,因此,食用菌产业是实现林业、种植业、畜牧业及其加工业的农业生产大循环的关键产业,能实现资源的有效再利用。种植业、畜牧业和食用菌产业经济循环示意图如下:

  食用菌是技术密集型产业,自改革开放以来,我国的食用菌在基础研究和栽培技术上均取得较大进展,主要体现在以下方面:首先,在食用菌遗传育种上取得了重大成就,商业性栽培的食用菌种类已从上世纪80年代的16种增加到目前的60多种,其中有30种已规模化栽培;其次,在栽培工艺技术上也取得较大进展,选料、配料、灭菌、接种、菌丝培养、管理等关键技术的水平也越来越高;第三,在其他一些关键技术,例如液体菌种培育技术、秸秆类栽培料的创新处理技术、反季节栽培技术、无菌接种技术、人工模拟生产环境控制技术等都有不同程度的创新和提升。

  随着我国居民家庭收入的增加,生活消费水平的不断提高,越来越多的家庭更加注重生活质量和生活品位,营养丰富的绿色、环保食品倍受青睐。食用菌营养丰富,富含蛋白质、氨基酸等营养物质,具备抗癌、抗衰老等保健功效,能够提高机体免疫能力,有益于人类健康,契合了现代消费升级的要求,其消费量也逐年增加,未来发展前景广阔。

  年新修订的。发达国家通过立法,对农药残留、放射性残留、金属含量、化学添加剂等制定了严格的技术标准。目前仅在农药残留限量指标上,我国食品法律法规有2,572项标准,欧盟有22,289项标准,美国有8,669项,日本有

  专业化和标准化生产是提高产品质量的根本保证。我国食用菌生产者小规模分散经营的局面难以实行专业化和标准化经营,也使标准化技术的贯彻实施缺乏有效的途径,影响了产量和质量的提高,传统小规模分散经营方式将难以适应现代农业的发展要求。

  ①经销模式,生产商(包括产地收菇人、一般生产企业和工厂化生产企业等)把产品销售给经销商,由经销商通过农贸批发市场对外销售,这种销售模式是农产品通行销售模式,也是食用菌产业的主要销售模式,这种销售模式主要有以下优点:

  a、经销商+农贸批发市场的“集成”功能能够满足消费者多样性需求,有利于扩大市场销量。单个菇农或者生产厂家生产的品种种类有限,而终端消费者对食用菌的需求是多种多样的,这样就产生了产品供应的单一性与消费的多样性之间的矛盾,这种矛盾需通过一个“集成”处理的过程予以解决。经销商往往向众多食用菌生产者采购不同品种的食用菌,而农贸批发市场也集中了本产地乃至全国各地的食用菌品种。通过这些中介的汇集处理,终端消费者可以购买到种类丰富的食用菌,有利于扩大市场销量。

  c、有利于行业信息的集中和处理。经销商+农贸批发市场的“集成”处理不仅仅是品种、数量的集中销售,更是生产、消费、价格等行业信息的汇集和分析。行业信息的集中有利于行业参与者及时收集、分析和处理信息,为正确决策提供依据。

  从行业特性来看,食用菌作为消费品行业,总体市场需求稳定,没有明显的周期性。随着城乡居民对食用菌营养价值的逐步认知,食用菌逐渐成为人类重要的食物和营养来源之一。进入21世纪,以世界卫生组织为首的国际健康组织提出“一荤、一素、一菌”的健康新理念,有益于提升食用菌在人类健康饮食产业上的地位。近年来国家发布一系列扩大内需、促进消费的政策,以及人们对食品日益增强的安全、健康、环保的意识,都为食用菌工厂化生产企业的发展带来新的契机。

  人工栽培的食用菌主要属于中、低温型菌类,所以每年三、四季度是食用菌集中供应的季节。在这段时间内,天气较为寒冷,不利于绿色蔬菜的生长,食用菌能很好地替代绿色蔬菜的市场空缺;同时寒冷天气促使火锅煮食增多,刺激食用菌消费,因此在此两个季节内,食用菌需求旺盛,价格也相对较高。

  2008年韶关真姬菇生产线投产占用了部分装瓶、灭菌、接种等资源,导致金针菇投瓶量有所下降,塘厦受部分设备更新改造的影响,投瓶量也有所下降。2010年上半年产量增幅较大,主要是由于清溪分公司金针菇生产线一期投产,以及韶关经过技术改造增加了三大产品的产能。

  工厂化生产不受地域和季节变化影响的特征是发行人经营规模快速扩张的前提,对发行人的经营成果和持续成长能力产生重大影响。由于工厂化生产不受地域和季节变化的影响,在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力,因此工厂化生产具备良好的可复制性,企业只要具备技术、厂房、设备、资金、人才等条件,可在较短时间内实现快速扩张。发行人是我国工厂化生产食用菌的龙头企业,在行业内具备一定的规模优势,公司在技术研发、专业人才储备、品牌建设、销售渠道等方面处于领先地位,因此,发行人在资金瓶颈解决后,能实现生产的快速扩张,在国内消费升级和食用菌消费市场日趋扩大背景下,该种经营模式为发行人经营业绩快速提升提供了可能,也为发行人将来经营业绩的持续增长奠定了生产模式基础。

  报告期内,公司销售区域主要集中在广东地区,公司销售的区域性是由公司所处的区域位置及庞大的市场需求决定的。广东食用菌消费市场巨大,消费额呈现不断增长趋势,而公司地处东莞地区,包括东莞及周边的深圳、广州地区食用菌消费潜力巨大,公司产品产品销售情况良好,虽然近年来公司产能产量均不断增长,但仍不能满足广东市场需要,因此公司产品基本在广东地区销售,在广东地区以外的销售比例较低。公司集中在广东地区销售,有利于建立稳定的销售渠道,迅速在某一区域内推广公司品牌,同时缩短运输时间,提高产品新鲜度,节约运输成本,其销售的区域性特征对公司的经营成果和持续成长能力没有产生重大不利影响,未来随着公司产能的扩大及生产布局的优化,销售区域集中的状况将有所改变。

  一般而言,产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌的消费市场庞大,工厂化生产在国内处于起步阶段,同时公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面具有较强的竞争优势,报告期内产品销售情况良好,基本实现即产即销、当天销售,因此,对本公司而言,销售数量全年的分布相对均衡,销售的季节性波动主要体现在销售价格上。受季节变化和消费习惯的影响,金针菇、真姬菇等鲜品食用菌在春夏季节价格相对较低,秋冬季节价格较高,因此三、四季度的销售额较大。

  从上表看出,公司的产品销售具有明显的季节性特征,一般4季度收入最高,3季度、1季度次之,2季度最低,随着公司生产规模的扩大和产品种类的增加,公司产品销售季节性波动程度有所降低,2008年、2009年各季度收入的波动幅度逐年下降。

  另外,个别年度的极端天气可能影响公司的经营业绩,公司生产的食用菌具备农产品的特性,其价格受天气影响较大,2008年我国南方雪灾及2009年相对漫长的冬季对公司产品销售的价格均起到较大的正面影响,销售价格均稍高于往年,对提升公司的毛利率及整体经营业绩起到一定的作用。

  经核查,保荐人认为,发行人采用工厂化模式生产食用菌,通过工业技术控制光、温、湿、气等环境要素,使食用菌生长于人工模拟生态环境,其生产不存在明显的季节性,同时,工厂化生产具备较强的可复制性,是发行人将来快速扩张的前提和基础。

  目前发行人销售存在一定的区域性和季节性。销售的区域性是由公司所处的区域位置及庞大的市场需求决定的,对发行人的生产模式、经营成果和持续成长能力均不会产生重大不利影响;销售的季节性会影响发行人各季度的经营业绩,除个别年份的极端天气外,季节性特征不会对发行人年度经营业绩和持

  上游农作物生产行业的迅猛发展为食用菌生产行业提供了大量品种丰富的秸秆资源。以粮食作物为例,建国60年以来,依托农业科技的推动,我国粮食亩产从1949年的69公斤提高到目前的330公斤,总产量从1,150亿公斤提高到目前的5,285亿公斤,秸秆产量也大幅增加,目前年产量约为7亿吨,居世界之首。我国秸秆资源综合利用率偏低,每年大约有30%的农作物秸秆被废弃;另一方面,农作物秸秆除少量用于垫圈、喂养牲畜和堆沤肥外,大部分都作为燃料,对生态环境造成较大的影响。食用菌产业变废为宝,有效利用了农作物秸秆,实现了资源的循环利用。

  品、罐头制品、速冻品约占15%;保健品、深加工菌类食品约占5%,可见,菜肴鲜品消费是食用菌的主要消费方式。近十多年来,我国居民食品消费支出呈现显著增长,从1992年到2007年,中国城镇人均居民的总体消费从1,672元跃升到9,998元,增长了约5倍,年均增长12.6%;中国城镇居民的平均食品消费从884元跃升到3,628元,增长了3倍多,年均增长9.9%。在食品消费支出增长的同时,食品消费结构也在不断变化,2001年-2007年,城镇居民食品消费支出中,饮食业所占比重明显提高,从2001年的16.8%增长到2007年的

  36吨,在全国246家食用菌工厂化生产企业中排名第一,其中主要产品金针菇日产量为30吨,排名第一,真姬菇日产量为5吨,排名第二。2010年上半年公司产能继续扩大,产品日产量继续提高,截至2010年6月30日,公司日产鲜品食用菌40吨,其中金针菇日产量为33吨,真姬菇日产量为6吨,白玉菇

  吨/天,按一年300天生产周期折合的产量为104,400吨/年,约占全国食用菌工厂化生产的20%;另外200多家的食用菌工厂化生产企业承担了全国食用菌工厂化生产总量的约80%。发行人主要产品的竞争对手和市场竞争情况如下:

  ☆①珠海市绿阳菌业有限公司,公司成立于2003年12月,2004年7月投产,珠海市绿阳菌业有限公司是一家以工业理念、周年化全天候种植金针菇等食用菌的现代高科技农业企业。公司占地50亩,其中厂房面积近2万平方米,冷库面积约1万平方米,配备有全自动化装瓶、接种、搔菌生产线及电脑控制的自动化高温灭菌器,年产量约7,100吨。

  韩国工厂化金针菇日产量目前约为250吨,韩国大兴农场是韩国最大的金针菇生产商,日产量60吨;greenpeace、dorame、moshiland等大型企业日产量约35吨。根据中国食用菌信息网统计,韩国平均每天出口到中国的金针菇数量由前几年的10吨增加到目前的20多吨。

  日本是国际上主要真姬菇产地,日本上市公司好菇道株式会社是日本主要生产厂家,成立于1964年,其股票于1998年10月在日本上市,目前真姬菇年产40,100吨,年产杏鲍菇15,450吨,年产灰树花约10,700吨,是日本最大的食用菌上市公司,在加拿大、台湾地区设立分公司,目前主要销售地区为日本和欧州等国。

  2、未来发行人主要面临韩国、日本、台湾地区等国际领先企业的竞争。目前,韩国、日本、台湾地区等境外或外资企业对国内市场已经产生一定的影响,一方面,外资企业在生产管理、质量控制、品牌宣传等方面具有一定的优势,另一方面,从境外进口的工厂化食用菌产品数量逐渐增加,从长远来看,境外及外资企业的资本、技术、品牌等优势将逐步显现,导致国内市场竞争加剧。

  截至2010年6月30日,发行人日产金针菇33吨,已经达到韩国领先企业的规模,但与其最大企业仍有差距。根据目前已经制定的产能建设规划(包括募投项目),2012年公司日产金针菇将达到56吨左右,非常接近韩国最大企业的规模,在国内市场的龙头地位更加巩固,在国际市场竞争中也将占有一席之地。

  3、国内其他食用菌企业的快速成长,构成市场竞争的另一支重要力量。目前国内的主要金针菇厂家均在进行产能扩张,在未来几年内市场竞争将趋于激烈。真姬菇和白玉菇由于技术门槛较高,与金针菇对比,未来市场竞争将会相对缓和,但如果其他厂家突破技术门槛,将会导致市场竞争加剧。

  公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌。工厂化食用菌生产模式是近十年来兴起的新兴生产模式,与传统生产方式相比,食用菌工厂化生产具备以下优点:一是生产过程具备工厂化、规模化、标准化、周年化等诸多特点,能够较好地满足市场需求;二是工厂化生产能节约大量耕地,能部分缓解我国人多地少、耕地紧张的局面;三是具备良好的可复制性,实现企业规模的快速扩张。理论上,在适宜的温度和湿度条件下,生物菌种具备无限繁殖的能力,没有严格的地域限制,因此公司只要具备技术、人员、资金等条件,可在较短时间内实现快速扩张。

  食用菌工厂化生产采用环境控制技术和无土栽培技术等新型设施栽培技术,生产的产品具有优质、高效、高产、抗逆性好等特点,属于国家发改委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》所确立的优

  公司自2000年开始涉足食用菌工厂化生产,是国内最早实施工厂化生产的企业之一,是行业内少数能够实行规模化、标准化、周年化生产的企业之一。目前公司总资产超过2亿元,拥有三大食用菌生产,日产鲜品食用菌40

  报告期内发行人产品销售情况良好,生产的鲜品食用菌基本实现即产即销。报告期内公司产量不断增加,但仍无法满足经销商的订货要求,根据公司经营数据统计,2009年发行人金针菇产品全年实际供货量占经销商订货量的

  由于发行人的生产模式具备良好的可复制性,同时发行人技术成熟,专业人员储备充分,产品销售情况良好,市场前景广阔,未来只要资金得到保障,发行人将会充分发挥生产模式快速扩张的优势,通过生产的改扩建,实现经营业绩的快速提升。

  吨,同比增长83.78%。2010年下半年,公司将投资建设清溪长山头二期及清溪九乡,清溪长山头二期及清溪九乡分别生产金针菇和真姬菇产品,设计年产能分别为2,100吨和1,800吨,在工厂化食用菌市场需求强劲及产品销售情况良好的背景下,上述的投资建设将为发行人未来业绩增长提供良好的保证。

  第二,在产品品质方面,公司产品安全无公害,品质优良。在产品生产过程中无须使用农药和化肥,消毒使用臭氧气体,保证产品安全不受污染、无残留。由于先进无污染的生产管理和控制,公司先后通过iso国际质量管理体系认证、中国农业良好规范gap一级认证(由中国质量认证中心认证,相当于欧美农业标准操作规范)和无公害农产品产地认定(由广东省农业厅认定),

  第三,在生产品种方面,目前公司能同时生产金针菇、真姬菇和白玉菇三个低温型品种。公司通过自身技术研发,率先突破了食用菌工厂化生产模式下单个工厂(生产线)只能生产单个低温型产品的限制,是国内少数能同时规模化生产多品种瓶栽食用菌的企业之一,将来公司还将增加广东虫草、灰树花等其他菌类产品,进一步增加公司的产品种类,满足市场消费多样性的需求。

  食用菌赖以生长的培养基主要原料是棉籽壳、玉米芯、甘蔗渣、木屑、米糠、麦皮等多种农作物下脚料,食用菌能通过生物转化将其变废为宝,为人类提供优质的蛋白质等营养物质,食用菌收获后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再作用到农田,还可加工成为畜牧业的饲料,减少人畜争粮和耕地的压力,甚至可做为燃料再利用,因此,食用菌产业在一定程度上是实现林业、种植业、养殖业及其加工业的农业生产大循环的关键产业,有效实现了资源的再生利用。

  对于本公司而言,资源的再生利用有效降低生产成本,提高经济效益,一方面,由于公司主要原材料棉籽壳等农作物下脚料来源广泛,价格较便宜,有效保证了公司的生产;另一方面,公司栽培后的部分培养基残余物可免费提供给农户,用于种植蔬菜,改良土壤质量,带动农户致富。

  “2010年度‘实施品牌战略、推创行业品牌’上榜品牌”,“玉龙洞”牌金针菇于2008年被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色食品发展中心“绿色食品a级产品”认证,并于2009年被第七届中国国际农产品交易会组委会评为“交易会金奖”。2010年6月“玉龙洞”牌食用菌系列产品被列为第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”,其中“玉龙洞下戏鲜菇”获得第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”。

  第二,经过多年的发展,公司形成了一支专业素质较高、研发能力较强的技术团队,技术研发能力在行业处于领先水平。截至2010年6月末,公司共有研发技术人员37名,其中具有大专以上学历的食用菌或微生物专业人才27

  8,169.92吨、6117.24吨,公司生产处于满负荷状态,产品也基本实现100%销售。由于公司供货量未能满足经销商需求,因此只能在经销商之间按比例进行分配。近三年及一期,公司的金针菇实际销售量分别只有经销商订货量的

  物流部根据公司生产、销售计划制作《年/月度物料需求计划表》;采购部根据合理库存水平和生产经营、销售变动制作《年/月度物料采购计划表》;对于每一种重要生产性原材料,公司均备有三家以上的供应商,确保生产性原材料的稳定供应;同一物料一次采购金额超过3000元时,采购部将对其进行询价和比价,根据比价结果、以往供货质量、供货周期确定供应商并发出《采购单》;供应商在规定的时间送货,同时提供《送货单》交公司仓库,作为交货与请款凭证;品控部根据公司采购质量标准进行验货,填写《进料检验报告》;验收合格的货物办理入库手续,仓库管理员填写《物料入库单》并交采购部;采购部核对《采购单》、《送货单》、《物料入库单》,确认无误后交财务部;财务部根据前述单据以及购货发票确认采购成本和应付货款;采购部与财务部核对《供应商对账单》,核对无误后制作资金《支付审批单》、《付款通知单》,经审批后,由财务部向供应商付款。

  公司建立了供应商评价制度,由采购部门、请购部门、生产部门、财务部门、物流部门等相关部门组成采购委员会,对供应商进行评价,包括对所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况、信用等级等进行综合评价,综合评估分在90分以上(含90分)为a级供应商(主供应商);

  公司是国内最早实施食用菌工厂化生产的企业之一,通过自身技术研发,率先突破了食用菌工厂化生产模式下单个工厂(生产线)只能生产单个低温型产品的限制,是目前国内少数能同时规模化生产低温型多品种食用菌的企业之一。工厂化生产模式的详细情况参见本小节“(二)行业生产经营模式的发展演变情况”。

  经核查,保荐人认为,报告期内发行人全部采用工厂化生产模式进行生产。工厂化生产模式是近年来兴起的新兴生产方式,与传统农业相比,工厂化生产模式是在环境控制和机械化操作的前提下实现无土栽培,在产品品质、生产效率、周年化供货、节约土地等方面具有无可比拟的优势,同时该模式具有良好的复制性,具备相应条件的企业能实现生产规模的快速扩张。总体而言,工厂化生产模式是具备现代农业特征的新型产业化生产方式。

  公司销售流程为:(1)生产部组织生产,根据各产品菌丝生长情况预测每周可采收成品菇的数量,做好产量预测并提交给营销部;(2)营销部根据产量预测及客户订货情况制定每周销售计划,通过电话、传真、面谈、短信等方式与客户确定销售单价;产品采收包装入库后,营销部根据客户订单制作《装货通知单》;(3)客户收到《装货通知单》后到公司仓库提货,与仓库核对一致后在《客户出货单》上签字,对所收产品的等级、数量进行验收确认;(4)营销部审核出货的数量、等级;财务部审核客户是否遵守公司的信用政策,对符合信用政策的客户签署同意放行的意见;(5)财务部每周与客户核对产品销售数量、单价、金额,核对一致后向客户开具发票或在月底汇总开具发票;(6)财务部根据销售情况结款。

  环节投入较大等诸多缺点,自2008年开始,公司逐步要求客户采用银行转账方式结算,并加强销售结算的内部控制及财务管理,随着各项措施和制度的实施,公司结算方式逐步规范,现金收款方式所占比例明显下降,银行转账方式所占比例逐步上升,近三年及一期,前十名销售客户现金付款比例分别占销售回款的66.69%、19.82%和8.87%、3.15%。目前,除零星销售及部分新开发的客户销售外,发行人对主要客户均采用银行转账方式进行结算。

  现金收付和保管只能由出纳负责,其他人员非经特别授权,不得接触现金。出纳人员核点经办人交付的现金,办理入库,出纳人员监督经办人在收款收据上签字。会计人员审核收入单据,确认资金来源,填制收款收据,交由会计主管(稽核人员)复核。

  现金的盘点包括工作日结束的日常盘点和定期、不定期抽查盘点。每一工作日终了前半小时,出纳人员应盘点当日库存现金,并与现金日记账核对一致。会计主管(稽核人员)定期、不定期(每月至少一次)抽查现金盘点情况,根据盘点结果填制“现金盘点表”,同时由出纳人员、监盘人员在盘点表上签章确认。

  的原则,为客户提供优质的售后服务。公司的经销商渠道稳健发展,不断扩大。近三年,公司没有发生主要经销商流失情况,保证了公司销售的稳定性。公司经销商数量已经从2007年的12家上升到截止2010年6月末的32家,其

  中主要经销商18家,年销售额300万元以上的经销商由6家增加到8家,年销售额由1,000万元以上的由2家增加到3家,大中型客户数量的增加保证了公司销售收入的连续性、稳定性,满足公司未来销售增长的需要。报告期内公司主要经销商情况如下:

  为了扩大市场销售,公司对同一城市的经销商数量没有专门约定,一般根据公司产品在销售目标城市的市场供求状况来确定2-3家经销商,公司未对所确定的同一城市的几家经销商的销售范围做出明确划分,但在实际销售过程中,同一城市的各经销商之间会各自确定其销售重点区域或对象。此外,一般同一城市的几家经销商的销售品牌(“玉龙洞”、“顶康”)互有不同。2007—2009

  任何经销商在经营公司产品时,不得同时经营其他公司的同类产品,一经发现立即取消经销商资格,终止合作关系。所有经销商必须向公司缴纳保证金,a类经销商缴纳保证金10万元,b类经销商缴纳5万元,c类经销商缴纳2

  公司每年年底或年初与经销商签订《经销商销售协议》以规范经销商的销售行为,销售协议的有效期一般为一年。销售协议约定:协议期间经销商只能在指定区域内销售公司产品,不能跨区域销售,也不能销售其他公司同类产品。公司销售人员不定期对经销商执行销售协议的情况进行检查,确保销售协议的执行,一经发现,即取消其区域经销权。报告期内,未发生同一经销商在销售公司产品同时有销售其它公司同类产品的行为。公司对经销商存在较强的控制力,与各经销商之间是相互合作的关系,并不存在依赖经销商的情形。

  销售协议虽然规定了经销商每周的最低采购量,但是产品的每日产量具有一定的不确定性,因此公司每周销售给经销商的产品数量由实际产量决定,销售金额也按实际供货量进行结算。每周公司生产部对下周的产量进行预测,公司营销部根据产量预测作下周销售计划。由于公司的产品处于供不应求的状态,公司营销部会按每天实际产量,在所有经销商之间进行产品分配。一般情形下,分配比例等于实际总产量除以所有经销商每天订货量之和,每一经销商

  销售价格采用浮动定价机制,产品价格随市场价格的波动随时进行调整。公司每三天确定一次价格,一般每周定价两次,在价格确定后三天内均按这一价格进行结算。在定价日,公司向所有经销商报送各产品价格,并签署定价表。定价主要是参考市场上同类产品的品质和和市场供需状况进行确定,在保证公司利润最大化的同时,也要保证经销商等流通环节的利润。为确保与经销商定价的准确性和合理性,公司销售人员每周至少三次对核心销售区域进行市场调查,形成市场调研信息资料库,作为定价依据。

  报告期内,公司前五大经销商的销售收入占公司销售收入总额的比例分别为85.00%、75.14%、75.47%、71.35%,公司经销商销售额较为集中,销售区域也主要集中在广东地区。造成这种现象的主要原因是公司产品是鲜品食用菌,对产品保鲜、地理位置和产品的运输半径有一定的要求,虽然近年来公司产量不断增长,但仍不能满足广东市场需要,因此公司集中在广东地区销售。这种区域经销方式有利于建立稳定的销售渠道,迅速在某一区域内推广公司品牌,同时缩短运输时间,保证产品新鲜度,节约运输成本;相反,分散销售将增加

  注:公司2009年第二大客户为广州市白云区松洲创益食用菌行(以下简称“创益”),第五大客户为广州市白云区松洲永联蔬菜经营部(以下简称“永联”),位于广州市江南蔬菜批发市场,存在销售区域重合的情况,主要原因如下:(1)广州江南蔬菜批发市场规模较大,位居全国批发市场的前列,对公司产品需求较大,公司在规模较大的批发市场设立多家经销商有利于提高公司的市场销售份额;(2)两家经销商销售的品牌有所区分,创益公司仅经销“顶康”牌金针菇和“玉龙洞”牌真姬菇、白玉菇,永联公司仅经销“玉龙洞”牌金针菇。公司在同一区域确定多家经销商的目的主要出于提升销售额考虑,与公司现有的经销商管理政策并不违背。

  公司2009年第一大客户深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益佳批发行(以下简称“百益佳”)经营者陈日德与第二大客户创益经营者陈日智为兄弟关系,但公司对其二者或任何一方均不构成重大依赖,原因是:第一,二者分别独立经营,是两个独立的经营个体;第二,百益佳、创益均与公司签署了排他协议,只能在指定区域销售,百益佳销售区域为深圳,创益销售区域为广州,公司对他们均具有较强的控制力;第三,2009年公司对二者合计销售收入占总销售收入的比例为47.47%,未超过50%;第四,百益佳2003年即成为公司经销商,2007年-2009年均进入了公司前五大客户行列,是公司的长期合作伙伴,不是重大不确定性客户;第五,公司对创益实施了经销商考核程序,于

  第二,经销商队伍长期保持稳定。公司主要经销商队伍与公司保持长期合作关系,这些经销商信用良好,销售顺畅,回款正常,是公司与其建立长期合作关系的基础。公司多年来加强经销商队伍建设,不断扩大销售客户群,主要经销商从未出现流失现象。客户群的不断扩充,有利于分散销售,有利于公司在目前产品供不应求的状况下,将有限的产量主动选择分配给公司需要销售的客户。主要经销商每年销售业绩不同,在公司销售客户排名会发生变化,但经销商销售排名变化不影响公司销售客户的稳定。2007—2009年,公司前五大销售客户占公司销售比例较大,且主要集中在深圳、广州等周边地区的经销商,公司对周边客户销售,更有利于保证作为农产品的食用菌的新鲜度,并减少运输距离对成本的影响,同时方便公司到附近经销商所在农贸批发市场及时了解销售市场信息和经销商销售动态,有利于为公司及时制订销售计划和调整销售策略提供依据。

  第三,公司对经销商存在较强的控制力,与各经销商之间是相互合作的关系,并不存在依赖经销商的情形。公司与各经销商之间签署排他协议,协议期间经销商只能在指定区域内销售公司产品,不能跨区销售,不能销售其他品牌同类产品,一经发现,即取消区域经销权,报告期内,未发生同一经销商在销售公司产品同时有销售其它公司同类产品的行为。

  公司产品属于食品消费领域,直接关系到消费者的健康安全。公司非常重视产品质量和食品安全控制,秉承“持续改进,创造一流品质;不断创新,领先鲜菇同业”和“新鲜·新享受”的质量控制宗旨,通过菌种培育、生产、包装等环节的严格管理和控制,提高产品质量,为消费者提供高品质的鲜品食用

  公司制定了23项质量管理标准及操作规程,其中主要有质量计划控制程序、产品质量策划控制程序、产品过程控制程序、食品安全控制程序、过程监视和测量控制程序、质量改进程序以及各种原材料成品等检验标准控制程序等,建立了完善的内部质量控制体系审核程序,同时引用了fmea(失效模式和后果分析)的基本原理,使生产过程中对产品的危害评价变得可量化、可操作。同时,生产部对生产工艺设有7个关键监控点进行监测,各监控点的情况如下:

  通过以上7个监控点的严格监控,并结合科学技术和实践经验,公司确保产品从培养、采收、包装等各个环节的质量和食品安全。针对产品包装环节,公司引进国外鲜菇自动真空包装设备,使用双向聚丙烯(opp)膜进行单向透气保鲜真空包装,保持鲜菇的自然形态,提高产品的外观形象,同时运用先进的鲜菇臭氧保鲜技术,结合真空、低温等物理保鲜措施,保障产品安全、无害,最大程度延长产品保鲜期。

  公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规,高度重视安全生产。公司设立了安全生产管理部门,制定并严格执行安全教育、检查、管理和安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育,不断提高公司安全生产管理水平。报告期内,公司未发生重大安全生产事故。

  因生产经营需要,公司于2003年在其所有的位于塘厦镇大坪村担杆岭地段的土地(该土地性质为工业用地,已取得“东府国用(2003)第特414号”土地使用权证)上修建了生产经营所用的构筑物,用于公司塘厦的金针菇生产。该设施占地面积为9,482平方米,构筑物用途包括装瓶、培养、出菇、采收、包装、保鲜等,目前该构筑物仍在使用之中。

  日,该构筑物原值585.66万元,净值257.67万元,累计折旧327.99万元,折旧采用平均年限法,折旧年限为10年,尚可使用4年。2010年6月末,公司对构筑物进行资产减值测试,未发现减值情形,未计提资产减值准备。

  根据东莞市人民政府于2009年9月11日出具的《证明》,发行人为了生产经营的需要在其所有的位于东莞市塘厦镇大坪村担杆岭地段的“东府国用(2003)第特414号”国有土地使用权上修建了用于食用菌种植生产的设施,东莞市人民政府同意自该证明出具之日至2015年12月31日的期间内,保留上述设施。

  自2009年8月17日至2029年8月16日止,月租金155,086.56元,并根据双方约定的租金计算方式进行调整。上述出租事项已经获得东莞市清溪镇长山头村村民委员会村民代表2/3以上同意通过。发行人清溪分公司承租的四处房屋

  2009年12月28日,发行人清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员会签订了《房屋租赁协议补充协议》,约定东莞市清溪镇长山头村村民委员会将土地证号为“东府集用(2008)第1900200208095号”的集体建设用地使用权

  日起至2030年4月30日止,租金计算方式:(1)租赁期第1-3年:附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币5元计算,其中第一年免收租金6个月,第二年免收租金2个月;(2)租赁期第4-5年:附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币6元计算;(3)租赁期第6-10

  (4)租赁期第11-13年:附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币7元计算;(5)租赁期第14-20年:附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币7.5元计算;(6)以上租金中包含土地租金每平方米每月人民币1元。该土地使用证上载明的权利人是东莞市清溪镇九乡管理区,但根据东莞市清溪镇人民政府出具的证明以及九乡村民委员会的证明,该地块正在办理权利人的名称由“东莞市清溪镇九乡管理区”变更为“九乡股份经济联合社”的手续。该租赁行为已获得村民代表2/3以上同意通过,有权将该土地使用权出租。

  号)的规定:“集体建设用地使用权转让、出租和抵押时,其地上建筑物及其他附着物随之转让、出租和抵押;集体建设用地上的建筑物及其他附着物转让、出租和抵押时,其占用范围内的集体土地使用权随之转让、出租和抵押”,“出让、出租和抵押集体建设用地使用权,需经本集体经济组织成员的村民会议

  保荐人认为,发行人清溪分公司、第二分公司租赁的土地属于集体建设用地,租赁事项已经过该村2/3以上村民代表同意,符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定,土地及房屋租赁合法有效。有关上述租赁登记手续不存在重律障碍,不会对本次发行上市的构成实质性障碍。

  发行人律师认为,清溪分公司房屋租赁行为,清溪第二分公司租赁九乡股份经济联合社集体建设用地上附着设施行为,真实、合法、有效。发行人租用的上述土地使用权办理租赁登记手续不存在重律障碍,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

  公司根据金针菇、真姬菇、白玉菇不同菌种的生物学特性,以降低生产成本为目标,尽可能利用当地农作物下脚料,选择杉木屑、杂木屑、玉米芯、甘蔗渣等,在对其碳氮比、碳水化合物、纤维素、木质素及各种矿物质等成份分析的基础上,配制多种培养基配方,采用三级系统筛选法,结合正交方法,优选出以玉米芯为主要原料、添加麦麸等经济高产的配方。玉米芯在我国大部分地区资源丰富,原料成本低、供应充足。

  自动控制系统包括温度控制系统、湿度控制系统、光照控制系统和氧气及二氧化碳控制系统。自动控制系统通过对食用菌工厂化现场重要生产参数数据采样点、调控点的自动监视、检测和对监测数据的自动记录、保存,调节对食用菌生产起决定性影响的温度、湿度、光照、氧气和二氧化碳,使其达到最符

  公司的培养瓶由具备高低温功能的聚丙烯瓶和透气功能的聚丙烯盖组成,具有承压力强、耐高温性能好的特点,以及较强的通气性和良好的灭菌效果。此外,公司根据菌种、菌丝生长周期规律和生物特性而设计的培养瓶能加快空气流通,防止菌丝在培养发热高峰期产生的热量和二氧化碳浓度过高对菌丝造成伤害。培养瓶为公司生产优质稳定的产品提供了基本保障。

  仿生环境技术是栽培工艺技术的重要组成部分,是食用菌工厂化生产的关键。公司新型仿生环境技术已经突破传统技术的局限,达到国际先进水平。新技术在温、光、水、气和包菇片五个方面对传统技术进行了优化改良,促使仿生环境更符合食用菌各生长阶段的需求,同时提高了对食用菌产量和品质的控制能力。

  公司严格规范生产技术流程并通过应用生物药剂薰蒸、臭氧杀菌技术、黑光灯、黄板等进行物理与生物相综合的杂菌感染和病虫害防治。公司栽培房的空气、生产用水、原材料等均按高于gap的一级标准要求进行过滤、净化处理。公司应用了食用菌行业的净化系统专利技术结合静态制冷、臭氧消毒、水净化处理等先进技术,生产全过程无需使用甲醛、高锰酸钾、氨水等在传统工艺中常用的化学消毒剂,在10,000级的洁净车间内冷却,在100级的洁净车间内接种,使菌种和栽培瓶生产正品率达到99.9%以上。杂菌感染和病虫害及环境控制技术的应用不但保证了产品的质量,杜绝化学物质残留(公司所生产的产品符合国际农产品出口标准),同时还避免化学消毒剂对设施设备的腐蚀,延长设备使用寿命,同时降低对生产人员身体的危害,保护员工的身体健康。

  食用菌常温下保鲜时间仅1-2天,通过实施低温、气调等保鲜技术,保鲜期可提高到15-20天,可满足国内正常渠道的销售,但仍无法达到远洋出口的要求(远洋出口的最低保鲜期为30天)。为此,公司与技术支持单位合作开发出“o3处理+低温自动化真空包装+冷库贮藏”的综合保鲜技术,通过综合多种保鲜技术的特点,将食用菌的保鲜期延长到40天以上,达到并超过产品远洋出

  为了保持和提升技术优势,公司计划投资2,000万元,以现有的技术力量为基础,通过引进和培育优秀科研人才、扩大研发场地、增加研究设施、设备和仪器,实现将公司工程技术研究开发中心建设成国内首家国家级食用菌企业工程技术研究开发中心的目标。工程技术研究开发中心技术改造项目的实施将提高公司研发水平,提升对优秀科研人才的吸引力,极大地提升公司自主研发能力。

  公司为工程技术研究开发中心制订了明确的研发计划,建立了工程技术研究开发中心管理体系,制定了研发项目立项、核算和研发人员绩效考核等制度,激发全体研发人员的技术创新积极性;通过《鼓励创造、创新的奖励办法》保障研发技术人员的贡献与收入成正比,稳定技术研发团队,不断提高技术人员的满意度。除了建立相应的管理制度之外,公司还将技术创新作为企业

  未来几年,公司将继续走自主创新与集成创新相结合的技术创新道路,在自主研发的基础上,进一步加强与中国农业大学、华南农业大学、广东省微生物研究所和其它科研机构和高等院校等研发机构的合作,通过合作开发、“引进、消化、吸收再创新”等方式提高公司的技术创新能力,加大技术储备,加快新产品开发进程。

  本公司控股股东及实际控制人叶运寿持有本公司48.97%的股份,同时持有星河装饰50%的股权和东莞农村商业银行0.028%的股权,除此以外,叶运寿未控股或参股其他企业。星河装饰和东莞农村商业银行的基本情况如下:

  3、不利用本人对星河生物的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与星河生物相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害星河生物利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于:直接或间接从星河生物招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用星河生物的无形资产;在广告、宣传上贬损星河生物的产品形象与企业形象等。”

  发行人已注销的民办非企业单位,2006年4月14日,经东莞市民政局核准设东莞市星河生立,法定代表人为叶运寿,开办资金为300万元;2008年7月28日经东莞物技术研究所市民政局《民办非企业单位注销批准通知书》(东民间注字[2008]1号)核准

  2008年7月7日,公司因临时资金周转困难,向南峰集团借入资金100万元。2008年8月22日,公司向南峰集团还款100万元,结清了与其之间的往来款项。此后,公司与南峰集团不再发生资金往来。

  《公司章程》(草案)还规定:公司与关联方之间的任何关联交易事项应提交股东大会审议,且需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据《公司章程》(草案),发行人进一步修改完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度和规则,并经同次临时股东大会审议通过。

  《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,并经发行人第一届董事会第十一次会议审议通过。该办法严格规定控股股东及关联方不得以任何形式直接或间接占用发行人及控股子公司资金;要求公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责,维护公司资金和财产安全;明确公司董事长是防止资金占用、资金

  目前,发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职,发行人治理水平显著提高;另外,发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,对发行人生产经营过程中包括资金运用、财务核算等具体管理规章进行修改和完善,其内控机制的有效性进一步增强。发行人已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。

  ②发行人财务独立,能独立进行财务决策,不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。虽然报告期内公司与关联方存在金额较大的资金往来情况,但该部分资金往来对公司的成长和发展发挥了重要的作用,在一定程度上扶持并促进了公司的发展;叶运寿占用公司资金发生在2007年,2008

  年以来不再发生,且其资金占用金额较小;公司向星河装饰提供的资金属公司临时资金周转需要,但未对发行人的独立性产生影响,也未对发行人的利益造成损害。发行人与关联方发生的资金往来行为均未收取资金占用费,关联交易未严重影响公司的独立性,也不存在显失公允的关联交易。

  ①发行人经营对关联方资金不存在依赖,发行人与关联方之间的资金往来行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害并已清理规范完毕,且发行人已建立了相应的制度以避免公司资金再度被关联方占用,该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

  《公司章程》规定:公司股东大会审议、批准公司与关联人发生的任何关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);股东大会审议关联交易事项时,与该关联交易存在关联关系的关联股东回避表决,并且须经出席会议的非关联方股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议、批准公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,股东大会审议上述担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司与关联人之间发生的关联交易,应遵循公司《章程》规定的决策程序执行;召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见,关联董事予以回避表决;独立董事的独立意见必须由全体独立董事一致通过,否则该项关联交易不得进入董事会表决程序;审议关联交易的董事会决议,必须由全体独立董事同意后方为有效;股东大会对关联交易进行审议,关联股东予以回避表决;股东大会对关联交易事项的表决,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

  独立董事在审查关联交易时,应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。公司与关联人发生的关联交易均由公司董事会审议通过后,提交股东大会,由股东大会审议决定,并应当及时披露;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》及中国证监会的有关规定,关联交易均严格履行了法定批准程序,决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标,是必要的,不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。”

  2、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

  3、对于不可避免的关联交易,本公司将积极发挥监事会、独立董事对关联交易的监督作用,并与关联方制定了严格、细致的关联交易协议条款,严格按照市场原则确定交易价格,确保关联交易的公平、公正、公开,切实保护全体股东利益。

  黄清华,董事,女,中国国籍,无境外永久居留权,1976年11月出生,大专学历。自2000年开始在星河实业工作,现任本公司副总经理、董事会秘书,兼任韶关星河监事。2006年获东莞市科技进步一等奖。

  吴宁,董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年3月出生,硕士研究生学历,2002年9月加入广州御银科技股份有限公司(股票代码:002177),现任广州御银科技股份有限公司董事、总经理、广州御新执行董事、广州御银自动柜员机技术有限公司执行董事。

  理学硕士,具有会计师、注册会计师资格,曾供职于湖南商学院计统系、广东财经职业学院会计系,现任广东外语外贸大学财经学院副教授,同时担任广东省会计学会理事、广东省政府采购专家、顺德职业技术学院会计专业指导委员会委员等职务。

  刘祥能,独立董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年4月出生,硕士研究生,曾供职于广东证券股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(股票代码:600988),现任广州汽车集团股份有限公司董事会办公室主管。

  郑列宜,监事会主席,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980年12月出生,食用菌微生物大专学历,菌类园艺高级技工。于2004年加入公司,现任公司工程技术中心负责人,系多功能微型食、药用真菌液体菌种深层培养器专利发明人之一。2005年获广东省科技进步三等奖、东莞市科技进步一等奖,2006

  许喜佳,监事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980年4月出生,食用菌微生物本科学历,于2005年加入公司,现任韶关星河生产部经理,系多功能微型食、药用真菌液体菌种深层培养器专利发明人之一。2006年荣东莞市科技进步一等奖。

  魏心军,总经理,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年7月出生,本科学历,曾任美国戴尔公司广州客服中心主任、东莞科耐电子有限公司事业部经理和美国欧威尔股份有限公司工厂经理。魏心军于2008年1月加入公司,现任本公司及韶关星河总经理。

  1、2008年8月17日,发行人召开第一届董事会第一次会议并通过决议,聘请叶运寿先生担任公司总经理,聘请黄清华担任公司副总经理,聘请魏心军担任公司副总经理,聘请吴汉平担任公司财务总监,并兼任公司董事会秘书。以上人员任期三年。

  公司于2008年8月16日召开创立大会,审议通过了公司章程,选举产生了第一届董事会、监事会成员。公司于2008年8月17日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,并聘任了总经理、副总经理。公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2009年9月23日,公司召开2009年第三次临时股东大会选举了第一届独立董事。此外,公司还建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,以及各项内部控制制度,建立了符合上市公司要求的公司治理结构。

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  (3)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益:要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产;要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保;要求公司无正当理由放弃债权、承担债务;谋取属于公司的商业机会;采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。

  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公布临时提案的内容。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

  董事会会议应由过半数董事出席方可举行,但如下情况例外:公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天,由董秘办将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员,会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开的会议,可以由董秘办提前三天通知,提前一天报送会议文件。

  董事会会议过程中,如果有董事提出临时会议,需经会议主持人同意方可提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则,对重要议题应采取研讨的方式,对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。

  董事会应对会议所议事项进行记录,形成会议纪要并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况,并对会议过程中的董事发言要点记录在案,同时对未决事项作出说明,如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的董事应在会议记录和决议上签字。

  公司制定了《监事会议事规则》,监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于2008年8月17日。截至本招股意向书签署日,公司累计召开了七次监事会。

  监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会应对会议所议事项进行记录,形成会议纪要,并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况,并对会议过程中的监事发言要点记录在案,同时对未决事项作出说明,如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的监事应在会议记录和决议上签字。

  公司现有3名独立董事,经2009年9月23召开的2009年第三次临时股东大会审议通过,选举李莎、梁增文、刘祥能为公司第一届独立董事;公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意,充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作

  公司在2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务,任期从就任之日起计算,每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及

  独立董事行使上述第(一)项职权应当取得全体独立董事一致同意,行使第(二)项至第(六)项的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求,履行独立董事的职责。

  (一)负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和

  (三)负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

  (九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告;

  (十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程时,提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所等机构报告;

  ☆本任董事会秘书自被聘任以来,按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记载或安排其他人员记载会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了

  2009年6月10日,经公司第一届董事会第七次会议审议,公司董事会设立了审计委员会,并于2009年10月30日经公司第一届董事会第十一次会议审议选举了下列审计委员会委员,人员全部为公司的独立董事。

  在董事会、董事长、主任委员及两名以上本审计委员会委员提议时,应当召开审计委员会临时会议,审计委员会主任委员应当自接到提议后三日内,召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时,由另外一名独立董事委员召集和主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

  行;每一名委员有一票的表决权。委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的,应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议,必须经全体委员的一致通过。审计委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  2010年7月12日,第一届董事会审计委员会召开第四次会议,三位委员李莎、梁增文、刘祥能均出席了会议并审议通过2010年1-6月间的财务报告以及外部审计机构工作评价的事项、公司内部审计制度有效性的事项、公司重大关联交易合规性的事项、公司财务、审计部门工作评价的事项。

  在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时,应当召开提名委员会临时会议,提名委员会主任委员应当自接到提议后五日内,召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时,由另外一名独立董事委员召集和主持。

  提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

  2009年12月22日第一届董事会提名委员会召开第一次会议,三位委员刘祥能、李莎、吴宁出席会议,委员根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议,并讨论了公司董事会成员任职情况。

  薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次,由薪酬与考核委员会主任委员负责召集,主任委员因故不能履行职务时,由主任委员指定的其他委员召集;主任委员未指定人选的,由薪酬与考核委员会的其他一名委员(独立董事)召集。

  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的,应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

  薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

  2009年12月8日,公司受到东莞市国家税务局塘厦税务分局“塘厦国税罚[2009]922号”《税务行政处罚决定书》税务行政处罚,罚款2,000元,款项已缴纳入库。2010年1月5日,东莞市国家税务局塘厦税务分局针对上述处罚出具了以下意见:“经查,广东星河为农业企业,享受国家有关出口增值税免税政策,2003年9月起获得进出口经营权,2009年8月办理出口退税登记证,其间2004至2008年既未按有关规定办理出口退税登记证,又未按期进行出口申报,因此我局以逾期未申报为由对你公司进行了处罚。该处罚不属于《中华人民国税收征收管理法》第六十二条所规定的情节严重的情形,不属于重大违法违规行为。”

  报告期内公司依法纳税。根据东莞市国家税务局于2010年7月5日和东莞市地方税务局于2010年7月5日出具的证明,公司从2007年起一直按照国家及地方有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款,未发现涉税违法行为,期间没有重大税务行政处罚记录。根据韶关市曲江区国家税务局于

  《总经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  090119号《内部控制鉴证报告》,认为:星河生物“按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截至2010年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”

  2009年6月26日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》议案。公司对外投资实行专业管理和董事长、董事会及股东大会的逐级审批制度,董事长、董事会及股东大会的决策权限如下所示:

  2009年6月26日公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》议案。董事会审议对外担保事项时,须经全体董事的过半数通过,且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关联关系的董事不得对该项

  2009年6月26日,公司召开2009年第二次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《关联交易决策制度》等规则和制度,对关联交易决策权限、表决程序作出了更加详细的规定,明确关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。

  为进一步严格保护发行人股东的利益,避免未来资金往来等类似关联交易的发生在的可能性,发行人采取了一系列特别措施,具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“(二)关联

  目前,发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职,发行人治理水平显著提高;另外,发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,对发行人生产经营过程中包括资金运用、财务核算等具体管理规章进行修改和完善,其内控机制的有效性进一步增强。发行人已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。

  本公司依照《公司法》等法律法规保障投资者行使权利,重视保护投资者的权益,同时公司制订的各项制度中也充分考虑到保护投资者的利益。本公司在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施如下:

  本公司《公司章程》(草案)第三十四条第五款规定,“公司股东享有下列权利:查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”投资者可以按照该规定获取公司信息。本公司制订了《信息披露事务管理制度》,该制度第三条规定“公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定,及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信

  息,并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第四条规定:“信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。”该制度对信息披露的基本原则、内容及标准、披露信息的传递、审核及披露流程、信息披露的管理部门及其职责、相关人员的信息披露职责、信息披露资料的管理作出详细规定,更好地保障了投资者行使获取公司信息的权利。

  本公司《公司章程》(草案)第三十四条第一款规定“公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。”同时,公司章程中对利润分配作出具体规定。《公司章程》(草案)第一百五十五条规定“公司实施积极的利润分配制度。公司的利润分配政策为:(1)公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性;(2)公司可采取现金或股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分配方式;公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份;(4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  本公司《公司章程》(草案)第三十四条第二款规定“公司股东享有下列权利:依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权。”第四十四条第一款规定“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划。”投资者通过参加股东大会行使表决权可以参与公司重大决策。

  本公司《公司章程》(草案)第四十四条第二款规定“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。”投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择公司的管理者。

  另外,本公司已建立健全独立董事制度,独立董事人数占董事会成员人数的三分之一以上。公司独立董事自2009年9月聘任以来,勤勉尽责,在公司重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善方面起到了积极的作用。本公司独立董事均能按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定履行职责,就有关事项独立发表意见,这将有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性,进一步保障投资者的权益不受损害。

  鉴于上述情况,公司自2008年1月1日起不再将东莞市星河生物技术研究所纳入合并范围。东莞市星河生物技术研究所在2007年合并期间有关财务数据如下:总资产为2,152,872.80元,总负债为50,000.00元,所有者权益为

  天健正信对本公司报告期内财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的天健正信审(2010)gf字第090013号审计报告,认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了本公司2010年6月

  本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  《装货通知单》;(3)客户在提货时,按照实际的装运数量,由客户授权代表检验后在公司出具的《客户出货单》上签名确认;(4)货物装运后,财务部根据经客户授权代表确认的装运数量及经客户确认的销售单价计算出销售收入金额;

  公司销售的食用菌属于蔬菜类鲜活农产品,保质期较短,产品在交付客户后很快就进入终端消费环节,基本不存在退换货物情况。根据公司与客户双方签署的销售协议规定的“货物签收后,视同检验确认了产品质量”,故在客户提货验收并由客户的授权代表在《客户出货单》上签名确认时,认定为风险已经转移。

  本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。

  在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,会同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

  本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。

  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、消耗性生物资产、周转材料、委托加工物资、低值易耗品等。本公司生产销售的食用菌等消耗性生物资产在存货中进行核算。

  资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、杂菌感染或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,本公司按照可变现净值低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因素已经消失时,本公司在原已计提的跌价准备金额内将减记的金额转回,同时将转回的金额计入当期损益。

  本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

  资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超

  资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必

  本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。

  本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负债,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

  (国办发[2002]62号)精神,对经县级以上人民政府批准授于农业龙头企业称号的农产品加工企业和国家农业部认定的全国农产品加工示范企业,从事种植业、养殖业和农产品初加工所得,从2004年1月1日起,连续5年免征企业所得税。”的规定,经东莞市地方税务局塘厦税务分局批准,公司执行农业龙头企业免征企业所得税优惠政策。

  25万元,其中20万元系东莞市财政局(东财函[2009]481号)拨付给东莞市获得名牌称号企业的奖励资金;5万元系东莞市财政局(东财函[2009]106号)拨付给东莞市获得专利奖企业的奖金。2010年财政补助210万元,其中10万元系公司根据《塘厦镇实施名牌带动战略工作方案》(塘府通字【2008】3号)取得的东莞市塘厦镇政府给予的名牌企业奖励,200万元系东莞市财政局(东府办复[2010]270号)拨付给企业的第一、第二阶段上市辅导资助。

  3、报告期内贴息收入系根据《关于下拨2006年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2006]600号)、《关于下拨2007年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2007]689号)、《关于下拨2007年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2007]873号)、《关于下拨2008年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2008]741

  号)、《关于下拨2008年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2008]1153号)、《关于下拨2009年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2009]817号)、《关于下拨2009年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2009]1389号)精神,对东莞市农业龙头企业的贷款贴息。

  发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。2007年、2008年、2009年发行人计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59万元,占当期利润总额的比例分别为27.05%、25.73%、13.66%,发行人收入和利润保持增长,政府补助占利润总额的比例逐年下降。2010年上半年计入当期损益的政府补助为396.96万元,占当期利润总额的比例为29.50%,政府补助中

  2007年度企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为-87,820.00元,系公司购买少数股东所持有的韶关市星河生物科技有限公司3.18%的股权所支付的对价,与该股权比例占韶关市星河生物科技有限公司账面净资产份额的差额,因金额较小,一次性作为当期的合并投资收益处理。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  2008年8月15日,天健正信对发行人申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具了中和正信验字(2008)第7--013号《验资报告》。根据该验资报告,截至2008年8月15日止,公司已将星河有限截至2008年5月

  31日经审计后的净资产7,265.24万元,按1:0.62的比例折合为星河生物股份4,500万元,折合股份后剩余净资产2,765.24万元计入资本公积;公司注册资本已全部缴清,变更后的注册资本为4,500万元。

  2009年5月23日,天健正信对本公司增资至5,000万元进行了审验,并出具了中和正信验字(2009)第7--023号《验资报告》,验证广州御新以货币出资1,500万元认缴本公司新增的注册资本500万元,增资后公司注册资本为

  22,463.79万元和27,070.59万元,其中2008年、2009年和2010年6月末分别比上年增长17.14%、36.75%和20.51%。资产增加较快的原因是报告期内公司抓住市场机遇加快产能建设步伐,通过自筹资金及自身经营积累等方式投资扩建韶关生产线、清溪分公司(一期、二期)生产线,并对塘厦部分机器设备进行更新,固定资产(含在建工程)规模由2007年末的9,313.51万元增加到2010年6月末的15,982.15万元,增长71.60%。此外,公司在生产过程中使用大量培养瓶等生产工具,培养瓶单位金额较小,在长期待摊费用科目核算,随着公司生产规模的扩大,所需食用菌培养瓶等生产工具大量增加,长期待摊费用由2007年末的1,036.89万元增加到2010年6月末的1,587.63万元,增长53.11%。

  b、受2008年金融危机影响,客户流动资金普遍较为紧张;同时2008年金针菇产量增加,新产品真姬菇上市,为开拓新产品市场,并减轻经销商资金压力,公司将深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益佳批发行及深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山地果蔬批发行等主要客户的信用期由45天增加到

  42.26%,主要原因是由于公司在2009年度优化营销渠道,对主要的经销商加强信用监管,严格执行信用制度,货款回收情况较好;同时在2009年11、12月份受北方寒冷天气影响,食用菌市场产品供应紧张,经销商为争取分得更多的货源而提前支付货款。

  b、公司对经销商有较为严格的管理制度。对于现有或新增经销商除考察其销售能力、市场经验及对公司的忠诚度外,还重点关注其资金实力、付款能力及诚信情况,从制度上保证甄选到合格的、有实力的经销商,有效控制应收账款的损失风险。在此基础上,核定经销商的信用期限,对主要经销商收取一定额度的信用保证金,对超期结算的经销商实行供货控制。因此,公司应收账款形成坏账的可能性不大。

  根据《企业会计准则2006》相关规定,公司生产的食用菌符合《企业会计准则第5号——生物资产》关于生物资产的相关特征,因此,公司将所生产的食用菌在消耗性生物资产中核算,采用历史成本对生物资产进行计量,并于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查,以判断消耗性生物资产是否存在减值的迹象,当有确凿证据表明生物资产发生减值的,则计提生物资产跌价准备或减值准备。

  报告期内,公司先后投资扩建韶关、新建清溪长山头,并更新塘厦部分机器设备,并于2010年6月投资兴建清溪九乡,固定资产增加较快。2008年末固定资产净额比2007年末增加3,903.06万元,增长61.85%。

  2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,公司新增固定资产和在建工程的金额分别为4,126.91万元、2,834.94万元、5,195.54万元和1,396.71万元,报告期合计增加固定资产投入13,554.10万元。公司固定资产投入的资金主要来源于股东新增投资、经营活动现金净流入以及收到的政府补助,报告期公司来自于股东新增投资、经营活动现金净流入以及政府补助的资金分别为

  2008新增固定资产4,769.05万元,主要为韶关新增投入,其中韶关新增4,400.77万元,塘厦新增368.28万元。2008年韶关主要投资建设真姬菇项目,由于真姬菇项目生产周期较长(约120天),对厂房、冷气、消毒等设备投入较大,2008年5月项目投产后新增真姬菇产能1,050吨

  年发行人继续增加韶关投入,并新增白玉菇生产线(2009年7月投产),当年增加真姬菇和白玉菇产能分别为525吨和157.5吨(白玉菇产能按6个月计算)。2009年清溪项目开工,并于2009年底进入试生产阶段,新增产能未计入当年的总产能,导致当年新增固定资产和新增产能的配比出现异常。

  2010年1-6月新增固定资产297.68万元,新增产能6,117.50吨,主要原因是:清溪分公司金针菇生产线一期投产,新增产能4,500吨计入本期,韶关星河新增产能1,617.5吨,而固定资产投入期主要集中在2009年。

  经核查,会计师、保荐人认为:发行人报告期购建固定资产的资金来源主要为股东投入资本金、经营积累及政府补助资金。报告期增加的固定资产主要为购买的机器设备,该部分固定资产购置或建造(安装)期均未超过1年,不符合借款费用资本化条件;2007年和2008年新增韶关星河的房屋及建筑物建设期虽超过1年,但该部分固定资产的购建未使用借款资金,不符合利息资本化

  本公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,客观反映了公司的资产价值,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

  年6月末其他应付款比2009年末减少99.67万元,减少了65.77%,主要是新增经销商交付的合作保证金增加40万元,计提未付的租金增加33万元,应付广东省微生物研究所科研合作经费20万。

  公司长期借款主要为借入的用于项目建设的银行借款,报告期各期末余额分别为550万元、60.33万元、2,036.21万元、6,023.20万元,占负债总额的比例分别为8.42%、0.73%、18.90%、42.82%。2009年末、2010年6月末长期借款余额分别比2008年末、2009年末大幅增加,主要是由于公司投资建设清溪长山头生产、清溪九乡生产,资金需求较大,为满足公司产能扩张需要,保证项目建设,改善负债结构,增加了中长期银行借款。

  万元。公司于2007年4月26日收到该笔款项,记入“递延收益”科目。补助资金用于购买金针茹装瓶机等生产设备,自2008年1月开始,递延收益根据所购设备剩余的折旧期限按直线摊销法转入当期损益,其中2008年转入当期损益110.68万元,2009年转入当期损益

  ☆①从公司资产结构来看,食用菌工厂化生产企业均存在非流动资产比例高、流动资产比例低的特点。食用菌工厂化种植以木糠、棉籽壳等农作物秸秆为原料,以生物生长的方式按大工业的手段组织生产,原材料经利用培育出产品后,成为生产废料,其价值并不直接构成最终产品的主体,生产控制和管理主要依靠厂房设备等固定资产的投入,因而对固定资产等非流动资产投入较大;公司生产所需的主要原材料价值低、产成品即产即销,造成公司存货规模较小,加之公司应收账款周转较快,使得公司流动资产规模较小,导致流动比率和速动比率较低。

  公司产品基本实现现产现销,同时回款情况良好,应收账款占收入的比例较低,公司现金流量状况良好,近三年及一期,公司的经营性现金流净额分别为3,346.99万元、2,545.34万元、2,876.19万元、1,883.45万元,均高于净利润指标,良好的现金流保证公司到期还本付息,有助于提升偿债能力。

  3,987万元,长期借款占负债的比例由2009年期末的18.90%上升至42.82%,流动比率、速动比率由2009年末的0.67、0.48分别提高到1.42、1.17,公司负债结构得到改善,短期偿债能力得到提升。

  公司管理层认为:公司近年处于产能高速扩张期,资产负债率、流动比率、速动比率等指标均与公司现有的经营规模及发展阶段相适应;公司现金流量状况良好,具有较强的现金获取能力;公司在主要贷款银行中的信誉度较高,业绩良好,在现有的贷款规模上能够得到银行的持续支持;同时公司无突发性的潜在债务,无法偿还债务的风险较低;公司本次公开发行股票完成后,偿债能力将进一步增强。

  2008年公司应收账款周转率有所下降,但仍保持在较高水平。2008年为适应金针菇产量增长以及为配合新产品真姬菇的市场开拓,同时减轻金融危机给经销商带来的资金压力,公司将主要客户的信用期由45天增加到60天,致使应收账款余额比2007年末增长561.61%,同期营业收入增长22.12%,应收账款增幅高于收入的增速,应收账款周转速度有所下降。

  次、6.42次、5.47次、2.89次,周转情况正常,符合公司的生产特性和生产周期,公司产品从投料、培育到采摘的平均时间约为60天-70天,采摘后基本实现当天销售,公司存货一年平均周转6次。为应对2010年产量的扩张,2009

  根据2008年4月28的股东会决议,公司以截止2007年12月31日公司注册资本3,877万元为基数,按照各股东的出资的比例,向全体股东分配现金股利480万元,上述股利已分配并以现金支付。

  金针菇作为食用菌工厂化生产企业主要生产品种,竞争较为激烈,平均销售价格在报告内呈下降趋势,但本公司金针菇生产工艺成熟、品质优良,销量持续增长,未来三年,随着公司产能的扩大,公司金针菇销售收入仍将稳步增长;真姬菇、白玉菇作为珍稀品种,技术门槛较高,生产企业很少,产品供不应求,市场前景广阔,平均销售价格较高且稳中有升。公司作为少数能同时规模化生产多个品种的企业,通过募投项目的实施提高产能和销量,保证未来收入的稳定增长。

  综合以上分析,公司产品销售收入的季节性波动主要受产品价格影响,受数量影响的波动不大。目前公司处于满负荷的状态,产品每天即产即销,因此,公司收入的增长主要受产能和价格的波动的影响。针对以上风险,公司采取以下措施积极应对:

  ☆2007-2009年销售成本与销售收入比分别为69.68%、64.54%和59.98%,呈连续下降趋势,主要有两方面原因,一是发行人主要产品的结构变化所致;二是不同产品的平均单位成本和平均单位售价变化不同所致。

  发行人自2008年5月推出新产品真姬菇,当年实现的销售收入占当年两大产品销售收入的比例达11.34%,而真姬菇前期为进行新产品生产准备阶段进行的设备调试、投瓶不足而发生的制造费用、人工等成本在产出当月一次性归集到产成品,导致2008年真姬菇的销售成本占销售收入的比例较高,达到

  2009年与2008年相比,发行人产品增加到三种,当年新增的白玉菇收入占三大产品总收入的比例为3.50%,新增比例较小,对成本收入比影响较小,但真姬菇的比例继续增加,达26.27%,同时成本收入比明显下降,对当年的成本收入比影响较大。

  2007-2009年金针菇的成本收入比分别为69.68%、60.80%和59.02%,呈不断下降趋势,主要受平均单位销售成本及平均单位销售价格变动的双重影响。报告期内金针菇平均单位销售成本构成及平均单位销售价格变动情况情况如下:

  影响报告期销售成本变化的主要原因是直接材料的变化,2007-2009年金针菇单位平均直接材料成本分别为3.94元/kg、2.25元/kg、2.01元/kg,占单位平均销售成本的比例分别为49.00%、34.09%、33.50%。直接材料变化受配方技术改变、投产初期的材料浪费、病虫害导致的弃瓶等多因素影响,详细分析见下文“(2)2007-2009年直接材料金额与营业收入增长对比分析”。

  2007-2009年金针菇单位燃料及动力成本分别为1.30元/kg、1.46元/kg和1.59元/kg,2008年比2007年增加主要原因是韶关接种室增加冷气设备导致电费支出增加,2009年比2008年增加主要原因是韶关的金针菇培

  元/kg,燃料及动力成本分别为2.90元/kg、2.43元/kg,真姬菇制造费用、燃料及动力成本大幅下降的原因是,韶关2008年开始投瓶生产新品种真姬菇,5月份开始有产品销售,当年产品产出期只有8个月。由于是生产新品种,为了调试生产设备及控制生产过程风险,当年并没有满负荷投产,前期生

  产准备阶段的投入均进入2008年生产成本,并全部转入首次产品产出当月的销售成本,2009年进入正常生产期,投入和产出增加,单位产品负担的制造费用、燃料及动力成本下降,2008、2009年真姬菇投入产出情况如下:

  2.26%,金针菇收入分别为5,978.81万元、6,486.19万元和6,665.01万元,增长率分别为8.49%和2.76%,金针菇直接材料没有与营业收入相应增长是导致公司直接材料金额与营业收入增长不匹配的主要原因,现将金针菇的具体情况分析如下:

  2007年韶关星河金针菇新建项目投产,处于试产阶段,不断摸索提高产品质量和产量的最优方案,2007年韶关星河进行了多次用料配方的调整和改进,导致2007年直接材料耗用较大。经过近一年的摸索,发行人配方技术不断改善,2008年起全面使用新配方,调整单瓶用料量及主要原材料用料比例,同时结合生产设备技术改造,有效的提高了生物转化率,降低了每公斤产品的直接材料成本。

  在发行人所采用的主要原材料中,玉米粉、麦皮、米糠单位价值较高,玉米芯、木屑等单位价值较低,采购价格相差一倍以上。产品配方调整以后,玉米粉、麦皮、米糠的用量大幅降低,玉米芯、木屑的比重提高,导致单瓶原材料价格大幅下降。另一方面,原材料的装瓶水份也大幅提高,在单瓶原材料总重量一定的条件下,水分含量提高后原材料用量也出现下降。受此双重因素影响,2008年金针菇单瓶原材料成本下降较大。

  由于韶关生产于2007年进行试生产,韶关的生产设备、培养瓶容量、控制工艺等与塘厦有所不同,韶关的装瓶、接种及搔菌工序均使用从日本进口的设备,进口设备对原材料的选用要求较高,培养瓶口直径由

  650mm改为750mm,培养工序的通风采用新风预冷系统并采用中央控制制冷,在设备的调试及人员与设备的磨合期,导致生产过程中原材料损耗量较大,主要体现在:试机损耗大;灭菌不合格导致培养基ph增大而不合格;人员操作失误导致原材料损失等。

  2009年,发行人通过改变配方和加强生产管理,改善工艺,使弃瓶率降低;并随着设备不断磨合,生产效率得到提高。2008年、2009年弃瓶率降低,分别比上年减少材料损失为91.73万元、2.41万元。

  2007-2009年,发行人采收瓶量分别为2,309.92万瓶、2,652.75万瓶、2,943.50万瓶。2007年受韶关星河投产初期,技术工艺有待提高,导致当年投瓶量相对较低,以及当年投产初期,韶关星河没有满负荷生产等因素影响,当年的采收瓶量相对2008年、2009年较低。2008年、2009年,发行人工艺技术相对成熟,且项目进入达产状态,投瓶量明显增加,因此采收瓶量有了明显提高,分别比2007年增加342.83万瓶、290.75万瓶,直接材料成本分别比2007年增加265.96万元、139.89万元。

  2008年采收瓶数计算,原材料用量较2007年下降了1,009.74万元,加上弃瓶、采收量变化、原材料价格变化等因素的共同影响,2008年直接材料的成本较2007年减少了697.53万元。假定剔除上述因素对2007年直接材料成本的影响,2007年金针菇直接材料成本为1,344.51万元,发行人2007年直接材料成本占总成本的构成比例由49.01%下降到32.27%,2007年直接材料成本占三种产品营业收入的比例由34.15%下降到22.49%。2007年、2008年和2009年,剔除上述因素影响后的直接材料金额占营业收入的比例分别为22.22%、20.10%、

  9.72,变化幅度不大;燃料及动力费用主要是电力消耗支出,占主营业务成本的比例有所提升,主要原因是公司主要品种为低温型食用菌,需要使用空调系统控制生产环境,随着公司生产规模的扩大,电力等动力成本有所提高;

  公司管理费用增长的主要原因是随着经营规模不断扩大、分支机构增多、管理人员增加,管理人员工资福利费用增长较快;公司加大研发投入,研发费用大幅增长;办公设备、管理用车增多,其折旧、修理费用相应增加;2009年公司租赁东莞市清溪镇长山头村民委员会厂房,租金支出大幅上升。

  鲜品食用菌销售价格随市场行业波动而波动,报告期内公司产品价格波动较大,市场价格的高低直接影响公司销售收入的规模和毛利率,对公司的盈利能力产生重要影响。公司产品价格波动情况参见本小节“(一)营业收入构成及比例分析”

  技术进步对公司未来盈利能力影响主要体现在两方面,一是公司通过技术进步研发新的产品,完善公司产品种类,进一步满足市场需要,产生新的利润增长点;二是通过工艺研发和配方改进,公司可以节约生产成本,提高毛利率,增强公司盈利能力。公司具有较强的新品种研发及产业转化能力,可以大规模组合运用现代农业技术,是公司相对其食用菌种植企业的重要竞争优势,充分利用并保持公司上述优势,是本公司未来利润快速增长的重要保证。

  工厂化生产模式是指采用工业化的技术手段,利用生物及工业技术控制光、温、湿、气等环境要素,在相对可控的环境设施条件下,组织高效率的机械化、自动化作业,实现食用菌的规模化、集约化、标准化、周年化生产。发行人采用该种生产模式组织生产,由于该种生产模式具备良好的可复制性,可实现企业规模的快速扩张,将对发行人未来的持续盈利能力产生积极的影响。

  在适宜的温、光、气等条件下,发行人的产品通过菌种在培养基内的自然生长而获取,因此菌种的数量和质量是决定发行人产品和产量的首要条件。理论上在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力,没有严格的地域限制,生物菌种具备无限繁殖的能力的特点为发行人生产模式的扩张提供菌种基础,企业只要具备厂房、设备、资金等条件,可在较短时间内实现快速扩张。

  产能的扩张需要下游销售渠道快速消化作为基础,否则生产模式的复制将失去意义,食用菌广阔的消费市场是发行人进行工厂化生产模式复制的前提。在市场巨大和消费升级的背景下,目前国内食用菌产品,尤其是工厂化生产的产品需求十分旺盛,发行人产品销售情况良好,基本实现即产即销、当天销售。

  目前我国食用菌行业存在三种生产模式,即传统农户生产模式、公司+农户生产模式和工厂化生产模式,其中工厂化生产模式具备其他两种模式不可比拟的优势,在生产效率、产品质量、食品安全、周年化生产等方面优势明显,其发展空间也远大于其他两种模式。

  工厂化生产模式属于近十年来兴起的一种新型模式,其市场份额相对较小,处于初级发展阶段,根据中国食用菌协会统计,截止2008年末,工厂化生产模式所占的市场份额仅为2.2%,其未来发展空间巨大。发行人可发挥其在工厂化生产龙头地位作用,继续发挥该种模式的各种优势,将企业做大做强的同

  菌种的来源及更新换代对工厂化生产的产品质量和产量有重要影响。发行人自行培育菌种,主要采用了自行建立的食用菌同核不育单孢杂交技术和rapd分子遗传标记、提纯复状繁育技术等生物技术,以“生产一代、储备一代、研发一代”为基础,对菌种研究、制作、保藏、更新方面有一套系统的标准化流程和规定,选育出高产、优质、抗逆性强的菌株,确保公司菌种的及时提供和质量的稳定,并减少采购成本。

  技术储备是工厂化生产模式复制的基础。除菌种的培养、保存和更新技术外,发行在培养基配方、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保鲜等方面具有独到的技术,目前发行人拥有国家专利9项,取得科技成果7项,并获得国家科学进步奖二等奖一次及广东省和东莞市的各类科学技术进步奖多次。

  公司的经销商渠道稳健发展,不断扩大,近三年及一期,公司没有发生主要经销商流失情况,保证了公司销售的稳定性。公司经销商数量已经从2007年的12家上升到截止2010年6月末的32家,经销商的地区分布涵盖广东、长沙、武汉、郑州及北京等地,为发行人的扩张提供的销售保证。

  发行人的整体发展目标是要打造国际知名的食用菌品牌,力争五年内发展成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。为进一步发挥发行人生产模式扩张的优势,发行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”扩张战略,具体如下:

  面向全国:发行人的生产目前仅分布在广东省境内,由于该种模式没有严格的地域限制,因此,该种模式可向全国进行推广,通过新设生产的方式将发行人的生产模式推向全国,通过3-5年的时间实现生产的全国布局;同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入,初步建立起国内知名

  2007年之前,发行人的主要生产为东莞;2007年发行人借鉴东莞发展经验,并不断摸索完善,在复制的基础上有所创新,新建了韶关;2008年,韶关的新增了真姬菇新产品,产能较2007年有所增长,使当年的收入和利润得到增长;2009年公司继续进行工厂化模式的复制,成功借鉴韶关的建设生产经验,新建了清溪长山头,并在当年新增白玉菇新

  产品,提高了产能。近三年,发行人通过复制工厂化模式扩大产能,使金针菇等主要产品产量从2007年的5,229.23吨增加2009年到8,225.73吨,主营业务收入从2007年的6,049.22万元增加到2009年的9,577.11万元,净利润从

  2007年的993.95万元增加到2009年的2,035.02万元,2009年的产量、主营业务收入、净利润分别是2007年的1.57倍、1.58倍和2.05倍。发行人通过可复制的生产模式,经营业绩保持了较好的成长性。2010年,清溪长山头产能将得到发挥,按照其设计产能,预计年新增4,500吨产能,成为2010年发行人利润增长的新来源。未来发行人还将继续加大投入,运用募集资金和自有资金,复制工厂化模式,提高产能,增强发行人的成长性。

  年7月开始新增白玉菇产品,与金针菇相比,真姬菇和白玉菇属于市场稀缺品种,产品售价较高,毛利率也较高,2010年上半年真姬菇和白玉菇的毛利率逐步稳定,分别达到52.04%和55.69%,远高于金针菇28.03%的毛利率。真姬菇和白玉菇产量的逐渐增大,将对公司产的综合毛利率产生积极影响,贡献的毛利也逐步增加,2010年上半年,金针菇、真姬菇和白玉菇贡献的毛利分别为

  2010年下半年,公司清溪第二分公司(九乡)开始投资建设,清溪九乡主要生产真姬菇,未来随着九乡的建成投产,公司真姬菇占营业收入的比重将进一步提高,公司的产品结构将得到进一步改善,综合毛利率也得到提升。

  影响2008年成本变化的主要因素是单位直接材料成本的下降,2008年单位成本中的直接材料比2007年下降1.69元/kg,占成本变化额的118.18%。直接材料的变化主要由以下因素影响所致:

  2007年,韶关星河处于投产初期,配方不断摸索试用,发行人在2007年进行了多次用料配方的调整和改进,且设备、技术试产磨合,导致直接材料消耗量较大。从2007年年底,发行人新配方成熟后,开始全面使用新配方,调整单瓶用料量及主要原材料用料比例,同时结合生产设备技术改造,有效的提高了生物转化率,降低了每公斤产品的直接材料成本。此外,韶关在2007年开始投产,韶关的生产设备、培养瓶容量、控制工艺等与塘厦有所不同,韶关的装瓶、接种及搔菌工序均使用从日本进口的设备,进口设备对

  发行人真姬菇2008年毛利率与2009年相比差异较大,主要原因是韶关2008年开始投瓶生产新品种真姬菇,5月份开始有产品销售,当年产品产出期只有8个月。由于是生产新品种,为了调试生产设备及控制生产过程风险,当年并没有满负荷投产,前期生产准备阶段的投入均进入2008年生产成本,并全部转入首次产品产出当月的销售成本,2009年进入正常生产期,投入和产出增加,单位产品负担的制造费用成本下降,毛利率明显提升。

  2009年真姬菇平均销售单价由2008年的13.85元/公斤提高17.09元/公斤,增幅为23.39%。价格上升的主要原因是公司2008年真姬菇新产品上市,为开拓市场,产品定价较低,2009年产品进入正常销售,价格逐渐恢复。

  发行人2009年新增白玉菇产品,当年7月份开始有产品销售,2009年白玉菇毛利率为24.32%,明显低于当年其他两个主要产品的毛利率,主要原因是白玉菇当年只有6个月产出期,且未满负荷投产,单位产品承担的制造费用大,影响了当年的毛利率。

  销售成本方面,2010年随着产能的扩张导致的成本摊薄及生产配方持续改进和转化率的进一步提高,2010年发行人金针菇生产成本在2009年基础上将会有所降低,对毛利率贡献积极作用。其中,对成本产生重要影响的一个因素是:2009年8月,发行人租用东莞市清溪镇长山头村土地和厂房种植金针菇,与自有厂房相比,租用厂房节省了对房屋建筑物的折旧费用,且租金相对于厂房等建筑物的折旧成本要低,预计在2010年下半年开始满负荷投产后,金针菇的成本相比2009年会有所下降。

  销售价格方面,由于真姬菇属于市场稀缺品种,未来销售价格将保持稳定甚至上升的可能。销售成本方面,2010年真姬菇处于达产状态,产量稳定,单位成本与2009年相比,基本稳定。2010年上半年真姬菇毛利率达到52.04%,已经高于2009年全年水平。结合销售价格和销售成本因素,预计2010年真姬菇毛利率稳中有升。

  2010年上半年真姬菇的直接材料下降元0.22元/kg,同比下降8.91%,主要受真姬菇生物转化率提高的影响,2010年上半年真姬菇生物转化率由去年同期的73.46%提高到89.78%,由于转化率提高,单位产量的原材料用量降低,导致直接材料成本出现下降。2010年上半年直接人工、燃料和动力和制造费用分别比去年同期下降0.22元/kg、0.59元/kg和1.55元/kg,同比下降8.91%、

  24.89%和26.67%,直接人工、燃料和动力和制造费用的变化则主要受产量提升的影响,单位产品成本因摊薄而出现下降。随着韶关真姬菇满负荷投产,投瓶量及产出量均比去年同期有较大幅度提高,2010年投瓶量和产出量分别为

  201.40%,主要原因是:(1)公司于2010年上半年收到东莞市财政局拨付的培育企业上市资助款项200万元,并于当期确认为营业外收入;(2)公司获得东莞市政府拨付的珍稀精华素(2006粤港招标项目)验收补助资金80万元,以及塘厦镇政府名牌称号企业再奖励而获得的财政补助10万元,并于当期确认为营业外收入。

  公司净利润增长增加的主要原因是由于主要产品的产能扩张,产销量出现较大幅度增加,同时平均销售价格也出现上涨,导致主营业务毛利出现大幅增长,同时东莞市财政局对公司上市资助补助对公司净利润也产生了一定的正面影响。

  2007年、2008年、2009年、2010年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,346.99万元、2,545.34万元、2,876.19万元、1,883.45万元,占营业收入的比例分别为55.32%、34.45%、30.03%、28.77%。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均高于当期的净利润,经营活动现金流量情况良好,主要原因是:

  2008年公司实现营业收入7,389.06万元,比上年增加1,338.34万元,而销售商品、提供劳务收到的现金为6,217.12万元,比上年减少221.33万元,销售商品、提供劳务收到的现金没有随营业收入同步增长的原因分析如下:

  第一,2007年公司销售商品、提供劳务收到的现金金额较大,高于当年实现的营业收入,主要有两方面原因所致,一是2007年销售回款中包含2006年销售货款548.80万元;二是由于2007年货源紧张,客户为争取获得更多的货源,大部分以现款结算,导致2007年期末应收账款大幅减少,2007年期末应收账款余额为196.67万元,比上年期末减少352.13万元。

  2008年公司营业成本为4,721.56万元,比上年增加555.12万元,而购买商品、接受劳务支付的现金为2,919.88万元,比上年减少884.42万元,购买商品、接受劳务支付的现金没有随营业成本同步增长的原因分析如下:

  第二,受2008年下半年金融危机影响,公司放缓采购款项的支付,导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。与2007年期末相比,2008年公司应付账款余额为1,223.93万元,比2007年期末增加936.53万元。

  报告期内,公司为抓住良好的市场机遇,扩大产能规模,增大了对固定资产(含在建工程)、无形资产(主要是土地使用权)的投资力度,投资活动活动现金流出较多,其中:2007年、2008年投资活动现金流出额分别为

  5,920.69万元、2,457.19万元,主要用于韶关生产真姬菇、白玉菇生产线建设;2009年投资活动现金流出5,056.22万元,主要用于清溪长山头生产厂房新、设备购置、培养瓶购置等项目;2010年1-6月投资活动现金流出

  公司主营业务现金流量状况良好,报告期内公司的经营性现金流量净额分别为3,346.99万元、2,545.34万元、2,876.19万元、1,883.45万元,均高于净利润指标,良好的现金流保证公司到期还本付息,有助于提升偿债能力。

  2007-2009年公司销售毛利率分别为31.14%、36.10%、40.56%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.43%、11.28%、17.41%,均保持在较高水平;2010年1-6月公司销售毛利率为37.04%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为7.81%。未来,随着韶关星河和清溪分公司产能的持续扩张和本次募集资金投资项目的实施,公司业绩将进一步增长。

  注:2009年第四次临时股东大会通过的《关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》决议有效期为一年,2010年9月13日召开的2010年第一次临时股东大会通过决议,将其有效期顺延一年。

  本公司已经建立募集资金专项账户管理制度,2009年6月26日公司2009年第二次股东大会通过了《募集资金管理制度》,规范募集资金的存放、使用和监督。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。募集资

  近几年,随着人们生活水平不断提高,消费者的消费意识和消费习惯发生了明显变化,尤其是对食品质量要求越来越高,对健康食品的需求日益增加,公司生产的食用菌产品无污染,生产过程不添加任何外加剂,不使用农药,属于绿色安全的鲜活农产品,产品的市场需求巨大。公司经过多年经营发展,市场份额逐渐提升,品牌效应逐渐体现,公司的销售区域由广东逐渐扩大到华中、华北市场和东南亚等国外市场。尽管近年来公司通过自筹资金不断加大投入,食用菌产能不断扩大,但公司现有各个品种的产量仍无法满足各地经销商的订货要求。每年的第三季度开始,食用菌逐渐进入销售旺季,由于产量不足以满足市场需求,经常出现经销商“抢货”现象。2008年底,公司依托京珠高速交通便利的优势,与湖南、武汉、郑州、北京等沿途省市签定“玉龙洞”品牌的经销协议,公司产品的供需矛盾进一步加剧。报告期内,公司产品实际产量远不能满足经销商需求,2009年经销商金针菇的订货量为13,000吨,公司供应6,552.12吨,占经销商订货量的50.40%,真姬菇的订货量为5,000吨,公司供应1,459.12吨,占经销商订货量的29.18%。鉴于上述情况,公司迫切需要继续扩大产能,以满足市场对公司产品日益增加的需求。项目建成后,公司的日产量将增加26吨,其中金针菇9吨,真姬菇12吨,白玉菇5吨,将部分缓解公司产品供不应求的状况。

  目前能够进行产业化生产的低温型品种有5种,包括金针菇、杏鲍菇、白灵菇、真姬菇、白玉菇等,国内外生产企业基本只能生产某一单一品种,能够多品种同时生产的企业较少,公司是国内能够同时生产三个低温型品种的少数厂家之一。

  至2010年6月30日,公司金针菇、真姬菇、白玉菇等三个产品的日产量分别为33吨、6吨和1吨,金针菇的产量占公司总产量的比例超过80%。在实际产品销售中,由于消费者对食用菌产品口味需求的多样性要求,公司真姬菇和白玉菇的市场需求也日益增加,但真姬菇和白玉菇的供应却存在较大的产能瓶颈。本次募投项目实施后,将新增日产量26吨,其中金针菇9吨,真姬菇12

  吨,白玉菇5吨,募投项目实施后金针菇所占比例将下降到63.64%,真姬菇和白玉菇将上升到27.27%和9.10%。本次募投项目补充、完善了公司的产品结构,满足食用菌多口味消费需求,将有利于继续保持公司在食用菌行业多品种经营优势,巩固和强化公司在多品种瓶栽食用菌的行业地位。

  24.32%,综合毛利率为40.56%;2010年1-6月金针菇、真姬菇和白玉菇的毛利率分别为28.03%、52.04%、55.69%,综合毛利率为37.04%。本次募投实施后,真姬菇和白玉菇的比重将得到提升,综合毛利率也将相应增加,进一步提高公司的盈利水平。根据公司预测,本次募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造项目和塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目的产品综合毛利率将达到43.19%,高于公司现有毛利率水平,真正体现规模经济效应。项目达产后,将每年新增销售收入10,650万元,年平均新增净利润2,440.78万元,公司经营业绩将大幅

  出口型无公害食用菌(纯白金针菇)选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发展和改革委员会列入国家高技术产业发展项目计划,并分别获得国家发改委和东莞市政府各补助资金1,000万元;2007年12月公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”项目

  本次投资对工程技术研究开发中心进行改造项目将以公司现有的技术力量为基础,进一步强化“引进、消化、吸收再创新”技术创新体系,引进和培育优秀科研人才,扩大研发场地,增加研究设施设备和仪器,目标是将其建设成国内企业首家食用菌国家级工程技术研究开发中心。项目实施后将进一步增加公司的研发实力,保持公司技术研发在业内的领先地位,为公司的持续发展奠定技术基础。

  研发中心是公司整合多方资源,提升企业竞争力的综合性机构,是企业技术创新体系的核心和组织保障,负责企业技术创新战略的制定和体系建设,并为董事会重大投资决策提供咨询、评估等服务,是实施企业发展战略的主要支撑和决策依据。

  研发中心是公司进行产品创新、提升企业技术水平的核心机构,也是负责企业技术创新战略的制定、体系建设和具体实施的单位。研发中心对生产工艺的创新和调整产品结构是紧贴市场,以市场为导向、客户需求为目标,能够结合现状的解决和满足研发内容与市场需求相脱节的实际情况。

  研发中心的建立和有效运行,是完善知识产权制度、提高行业技术标准、培养高素质科研人员和储备企业技术人才的摇篮。这必将极大的带动和促进本企业乃至整个行业的技术水平提高,为企业和食用菌行业持续、快速发展提供有力的技术保障和支持。

  研发中心将深入研究食用菌(金针菇、真姬菇、白玉菇等中低温品种)在产业化生产过程中存在关键和具有共性的技术难题,寻求最优的解决方案,并不断积累和总结食用菌在产业化、标准化生产过程中的研发经验,从而使本企业在食用菌产业化生产水平再上一个台阶,争取赶超国际先进水平。

  本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后,可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约,使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后,公司将进一步加大研发、市场拓展和高端人才的引进等工作力度,进一步增强企业核心竞争力。

  公司发展的战略目标是逐步打造国际知名的食用菌品牌,保持在国内食用菌工厂化生产领域的领先地位,发展成为具有国际竞争力的食用菌龙头企业。对韶关星河、东莞塘厦真姬菇生产线进行技术改造符合公司业务发展规划,项目建设将进一步增加产品产能,扩大企业规模,进一步拓展公司的规模领先优势,同时,项目建设还有利于提高公司技术水平,在无公害食用菌工厂化、标准化高效生产成功的基础上进一步优化生产工艺,提高自动化装备水平,选育优质高产金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌新品种,提高公司技术水平。通过项目建设,可以引进采用发达国家的生产标准,建设国际领先的“食用菌循环

  按照公司的业务发展规划,三年内,不断完善及改进金针菇、真姬菇、白玉菇的栽培及生产技术,生物转化率平均由80%提高到90%,继续保持公司在国内的领先地位;五年内,将拥有自主知识产权新品种广东虫草进行产业化以及深加工产品研究;新品种灰树花产业化生产研究以及冬虫夏草的人工培育;每年进行5-10项食药用真菌深加工技术及新产品开发并申请专利保护,加强知识产权的重视;两年内完成gmp中试生产车间的建设。上述计划的实施,离不开高标准、高层次的工程技术研究开发中心的建立,研发中心为公司实现上述目标奠定了技术和人才基础。

  本项目为公司金针菇、真姬菇和白玉菇三大产品的现有生产线的技术改造项目,为扩产项目。有关本行业的市场前景、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况具体见本招股意向书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处的行业基本情况”和“三、发行人在行业中的竞争地位”。

  金针菇执行广东省省级地方标准db44/t462-2008和鲜金针菇企业标准q/xh3—2007,鲜真姬菇执行企业产品标准q/xh3—2008,具体产品质量标准参见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

  本项目是采用人工模拟生态环境智能化控制技术,实现自动化装瓶、接种、搔菌和栽培室内温、光、水、气全电脑自动化(4c智能汉化)系统控制,生产全过程实行生产工艺的标准化,周年化生产,产品均衡上市。公司产品从生产到投放市场的流程如下:

  本项目中食用菌生产用的菌种由企业自己培育或向技术支持单位直接引进,其它主要原材料为玉米芯、木屑、麦皮、米糠、菌草、棉籽壳、甘蔗渣等农林副产品和下脚料,价值较低,市场供应充足,辅助材料有石膏粉、石灰、白糖等也较容易采购。

  供汽:整个厂区安装二台4吨的蒸汽锅炉,可满足生产的需要,并留有一定的余量。供汽锅炉水处理密切关联着锅炉运行的安全性和稳定性。给水需用软化设备和臭氧设备进行水处理,使蒸汽锅炉的水处理指标达到规定的要求。

  本项目采用无公害食用菌选育及仿生设施高效栽培生产技术,产品符合绿色食品的要求,从原料到生产销售各个环节均按照无公害标准进行;生产过程不会产生废气、废渣、废液的排放,产品生产后的唯一残存物是培养基残余物,培养基残余物不但可利用生物发酵技术把培养基残余物加工成养殖业饲料,而且又可成为微生物有机肥,是提高土壤肥力的理想有机生物肥料。目前公司将培养基残余物提供给当地的菜农用作肥料,减少化肥的使用,另外部分作为原料销售给周边地区的有机肥厂或花卉公司。

  ☆原材料成本按照代表产品主要原材料目前实际成本计算,项目达产后正常年份原材料成本为1,549.60万元;燃料动力费用根据预计消耗量和公司当地采购价格计算,项目达产后正常年份燃料动力费为1,441.60万元;该项目定员

  200人,人均工资3.31万元/年,项目达产后正常年份人工成本662.40万元;建筑物按20年折旧,机器设备按10年折旧,其他设施按5年摊销,项目年平均新增折旧及摊销费用325.00万元;其他制造费用按目前实际成本水平计算,项目达产后正常年份其他制造费用1,324.80万元。经测算,该项目达产后年总成本为6,883.61万元。

  给排水:给水设计包括菌种生产车间、育菇生产车间、生产辅助用水及生活用水,日用水量为10吨,自来水可以满足用水量;车间内蒸汽用水应进行软化处理,以达到生产要求;各房间用水、用汽分别设置计量表和控制阀门;生产、生活污水直接排至室外排污池,经处理后排入市政排水管网。

  供汽:整个厂区安装二台4吨的蒸汽锅炉,可满足生产的需要,并留有一定的余量。供汽锅炉水处理密切关联着锅炉运行的安全性和稳定性。给水需用软化设备和臭氧设备进行水处理,使蒸汽锅炉的水处理指标达到规定的要求。

  原材料成本按照代表产品主要原材料定额计算,项目达产后正常年份原材料成本为304万元;燃料动力费用根据预计消耗量和公司当地采购价格计算,项目达产后正常年份燃料动力费为304万元;该项目定员40人,人均工资

  3.60万元/年;建筑物按20年折旧,机器设备按10年折旧,其他设施按5年摊销,项目年平均新增折旧及摊销费用128.44万元;其他制造费用按目前实际成本水平计算,项目达产后正常年份其他制造费用320.00万元。经测算,该项目达产后年总成本为1,347.46万元。

  克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类,还差210克。我们以目前人均消费量为基础,并按2008年人均消费14公斤(以13亿人口计算),每年增长8%,到2015年我国食用菌总体市场容量将超过2,800万吨。

  经销商销售模式是农产品销售的主要和通行的销售模式,公司产品主要通过经销商销售,截至2010年6月30日,公司经销商数量为32家,其中主要经销商18家,包括:年销售额300万元以上的8家,年销售额1000万元以上的3家。公司每年年底或次年年初与经销商签订《经销商总体销售协议》,确定每年的销售数量和区域,虽然近三年公司产能不断扩大,但实际供货时仍无法满足经销商的订货要求,存在较大的缺口,2010年经销商的需求将在2009

  年的基础上继续增长,预计未来这种供需缺口仍将存在。不考虑2010年新增产能的因素,以及新增经销商而扩大公司销售规模的影响,2009年公司15家主要经销商对各产品的需求缺口与公司本次募投产品新增产能对比情况如下:

  3,540.88吨需求缺口,本次募投新增真姬菇3,600吨年产能,现有经销商基本能够消化新增加的产能;白玉菇存在1,341.32吨的缺口,本次募投年产新增白玉菇1,500吨,现有经销商能消化约89%的产能。可见,公司现有经销商渠道将能消化本次募投的绝大部分新增产能。

  为了保障募投项目新增产能的市场销售,公司除了充分利用专业市场信息调研公司和现有商家的经销渠道以外,还将加大组织和培养销售人员的力度,更广泛收集、分析和利用市场信息,加强联络和监督经销网点,更加注重服务和疏通经销渠道,进一步拓展新的销售渠道,以保障公司现有产品及募投产品的销售。

  (3)严格按照使用程序运用营运资金。公司从募集资金专户调用营运资金时,将向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用营运资金的半年计划,且作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。

  公司在进行营运资金使用时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经财务部门审核后,逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。

  本次募投项目每万元的投资新增0.86吨的产能,高于现有的0.74吨,主要是由于韶关星河食用菌生产线整体技术改造项目在本次技术改造前,已经进行了大量的共有配套项目投资,包括原材料预处理设施、装瓶、灭菌、接种等车间的投资,从而节约了部分固定资产投入,导致每万元固定资产投资所新增的产能有所增加。

  本次募投项目建成后,公司预计将新增固定资产10,868.89万元,按照公司目前的固定资产折旧计提政策,每年约增加固定资产折旧589.44万元,同时实现毛利4,599.60万元,利润总额2,418.93万元,项目产生的收益远高于每年新增的折旧。

  ☆目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段,发行人将抓住行业发展难得的历史机遇,依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势,进一步发挥生产模式快速复制的特点,实现经营规模和盈利能力的快速提升,为此,发行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。

  面向全国:发行人的生产目前仅分布在广东省境内,由于该种模式没有严格的地域限制,因此,该种模式可向全国进行推广,通过新设生产的方式将发行人的生产模式推向全国,通过3-5年的时间实现生产的全国布局;同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入,初步建立起国内知名

  酸度计原理近三年,公司销售收入快速增长,市场占有率稳步提升,公司生产的“玉龙洞”、“顶康”品牌的产品已经逐步获得了市场认可,公司产品销售情况良好,2009年公司三大产品的实际供货总量尚未达到经销商订货量的一半,远不能满足市场需求。公司计划对韶关进行整体技术改造,加快东莞清溪长山头二期和清溪九乡建设进度,扩大产能,缓解旺季产品供不应求的局面。

  金针菇市场需求稳步扩大,但竞争激烈,毛利率水平相对稳定;真姬菇、白玉菇由于技术门槛较高,市场竞争不如金针菇激烈,目前市场需求正在稳步扩大,毛利提升空间也较大,因此公司在拟定三大生产建设、改造规划时,充分考虑到市场需求和产品盈利能力,相应提高真姬菇、白玉菇的比重,实现产品的均衡发展,提升公司总体盈利能力。

  公司将继续巩固在珠三角市场的龙头地位,拓展经销商分布区域,加快南宁、南昌、北京、哈尔滨、重庆、成都等城市经销商网络的建立,开拓华中、华北、东北市场,同时大力开发国际市场,不断提高公司产品出口份额;积极尝试直营销售,加强对市场的控制力度;同时在郑州、武汉、北京等各大中心销售城市建立中转冷库,快速抢占市场,扩大市场区域。预计到2012年,华南

  公司秉持“科技兴菌”理念,一贯重视自主创新。近年来,公司已与中国农科院农业区划研究所、广东省微生物研究所、华南农业大学等科研单位建立了良好的合作伙伴关系,取得国际先进和国内领先技术成果6项,并取得国家专利9项,另外有8项专利申请已被国家知识产权局受理。未来,公司将通过如下计划进一步增强自主创新能力:

  2008、2009年研发投入占营业收入比例分别为4.31%、3.96%、5.15%,公司计划投资2,000万元,以企业现有的技术力量为基础,通过“引进、消化、吸收再创新”技术创新体系,引进和培育优秀科研人才、扩大研发场地、增加研究设施设备和仪器,将公司食用菌工程技术研究开发中心建设成国内首家国家级食用菌企业工程技术研究开发中心。

  对该国家级工程技术研究开发中心的改造将提高公司对优秀科研人才的吸引力,提升公司自主研发能力。未来三年,公司将不断改进完善金针菇、真姬菇、白玉菇的育种及生产技术,将生物转化率由80%提高到90%,继续保持在国内的领先地位;加强金针菇、真姬菇、白玉菇深加工研究,早日实现产业化;加快拥有自主知识产权的广东虫草产业化种植及深加工研究;进行新品种灰树花产业化生产研究以及冬虫夏草的人工训育;每年进行5-10项食(药)用真菌深加工技术及新产品开发并申请专利保护。

  经过多年的发展,公司形成了一支专业素质较高、研发能力较强的技术团队,截至2010年6月30日,公司拥有科研人员37名,技术研发能力在行业处于领先水平。为配合国家级食用菌企业工程技术研究开发中心的建设,公司将特聘10名专家教授,引进20名具有硕士、博士学位的专业技术人才,与中国农业大学签定长期人才合作交流协议,与香港中文大学、中国农业大学加大合作

  公司在设计、改造塘厦、清溪长山头、清溪九乡和韶关生产线时,充分考虑到品种转换的需要,对菇房设计、自动化生产与流水作业工艺流程进行了改进和创新,实行全电脑自动化(4c智能化)系统控制,使公司具有多品种快速转换生产的能力,转换品种生产无须对现有设备和生产线路进行大规模改造。公司可以因应市场需求,把总体生产能力在金针菇、真姬菇和白玉菇之间作调整,改变三个主导品种的生产规模。此外,公司也可以转换或添加其它主导品种。行业内完全转换品种的平均耗时需要半年以上,公司则在30天内可完成品种转换。适合多品种生产模式的灵活性高,能有效提高公司的抗市场风险能力。

  1、继续发挥新兴生产模式优势。食用菌工厂化生产模式具有以下优势:生产效率更高;更有利于保障食品安全;产品质量更高、更稳定;能实现周年化生产;产品附加值更高,效益更好;具备良好的可复制性,可实现企业规模的快速扩张。公司将继续发挥上述优势,通过加大投入和技术改造以及技术创新,降低生产成本,提高生产效率,进一步提高市场占有率。

  2、加大研发投入,提升公司的自主创新能力和研发能力。公司拥有菌种育种技术及菌种保存技术、培养基配方技术、食用菌生产环境智能综合控制技术、食用菌工厂化生产工艺技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术等核心技术。未来,公司将通过实施工程技术研究开发中心技术改造项目,引进行业技术专才,保持和提升公司的技术优势,提高产品质量,扩大品牌效应,提高产品综合毛利率,从而增强公司盈利水平。

  韶关生产整体技术改造将大幅度增加公司产能,优化产品结构,预计为公司年新增收入8,850万元,净利润1,966.39万元。该募投项目完成并达产后,将新增产能6,600吨/年,其中金针菇新增2,700吨/年,真姬菇新增

  建设国家级食用菌企业工程技术研究开发中心,是保持和提高公司自主创新能力特别是技术创新能力的有力保障。韶关整体技术改造项目是公司自主创新的体现,将在“柔性生产”这一创新理念指导下大量运用新技术、新工艺和新设备,提高公司整体竞争力。

  现阶段,本公司净资产规模相对较小,管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功,随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展,本公司的资产规模将大幅增加,公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

  公司上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的,公司现有业务是公司经营发展计划的基础,是实现未来发展计划的前提;公司未来发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化,公司将在保持现有产品优势的基础上,通过加强自主创新、拓展营销渠道等方式,不断扩大市场份额,进而实现公司的经营目标。

  注4:2010年9月14日,发行人与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签署《授信协议》(编号2010年宝字第0010438239号),约定该行向发行人提供循环使用授信额度3,000

  1、2009年9月2日,韶关星河与中信银行东莞分行签订了《最高额抵押合同》(编号2009莞银最抵字第09x58102号),约定韶关星河为中信银行东莞分行向发行人依据《综合授信合同》(编号2009莞银信字第09x581号)自

  2、2009年9月21日,发行人与农业银行东莞市塘厦支行签订了《最高额抵押合同》(编号44906200900007679),约定发行人为农业银行东莞市塘厦支行向发行人自身在2009年6月30日至2014年6月29日期间内提供的借款提供抵押担保,额度为1,500万元,抵押物为“东府国用(2003)第特414号”国有土地使用权,评估值为2,279.99万元。

  2006年至今,公司与宏达集团和宏达工程签订的工程及设备合同金额累计为5,800.67万元,其中已经形成的固定资产的原值为1,908.42万元,占公司总固定资产原值的比例为10.50%。宏达集团和宏达工程主要承担的项目为冷气和环境净化系统。

  经核查,会计师认为:发行人与宏达集团和宏达工程不存在关联关系,发行人与宏达集团和宏达工程的交易合同完备,款项真实支付,价格按照市场价格由双方协商确定,不存在人为提高交易价格导致固定资产虚高的情况,双方的交易是真实的、完整的。

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酸度计厂家型号效果非常好,质量很不错~~

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一次仪器在测量时出现问题,造成测量值不稳定或不正确。我让我们技术部门对二次表进行模拟测试,以便判断是电极还是二次表的问题。我们通过这方式和厂家很快就定位到问题,问题及时得以解决。牛叉吧!!

来自[辽宁省本溪市吴先生]用户评论

大表开孔式安装是控制柜面板上开(138*138)mm孔,用出厂所配的不锈钢片卡子,通过两边侧面的卡槽固定在控制柜上。我们都采用这个方式

来自[四川省成都市吴先生]用户评论

仪表使用可以,还没有出问题,老板说还好用,感觉不错。

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传感器有国产进口的,价格有所不一样,根据自己需要选择传感器。其实选择国产已够用,价格也便宜!

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